关于《公司章程》和《持股方案》修正案情况说明（讨论稿）.doc

关于《公司章程》和《持股方案》修正案（讨论稿） 情　况　说　明 各单位暨各位股东： 公司下发了“关于修改《公司章程》和《持股方案》征求意见的通知”以后，总的来说，大多数股东对《公司章程》和《持股方案》持肯定态度，但也提出了不少修改、补充意见。董事会对股东们提出的意见逐一进行了认真地分析和研究，并依据《公司法》和企业的实际情况对原《公司章程》和《持股方案》提出了修正案（讨论稿），现将有关修正意见作如下说明： 一、对《公司章程》修正意见 1、根据股东提议，在第一章第一条最后面加上一句话：“本章程是公司的最高行为准则，全体股东都必须严格遵守，任何人都不得违反”。 2、在第二章第八条“公司注册资金 万元”中的空格填写公司现实际注册资金“347.3 ”万元。 有股东提出注册资金要把全部股金和安置费包括在内。此意见不妥，安置费实际上是企业负债，不宜列为注册资金。 3、有股东提出第四章第十四条第5项删除，也有提出第5、6项改为“公司新增资本时，不允许增加原始股，任何个人不得私自 －1－ 购买其他股东转让的股份，买断人员的股份由公司统一收购，属全体股东共同拥有”。 此意见不符合《公司法》。《公司法》第三十三条明确规定：“公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。”第三十五第规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。”根据《公司法》这一规定，《持股方案》中讲得很清楚：“购股一年后，可在企业内部转让，无论继承或转让，都必须经董事会同意，方可办理变更手续。”上述修改意见与《公司法》相悖。 4、根据股东提出的劳动保护、社保、医保待遇问题，在第四章第十四条增加第8项：“依法享受国家规定的劳动保护、社会养老、医疗保险等待遇。”原第8条改为第9条。 5、有股东提出：“对不能按时足额交纳股金的要追究违约责任。” 根据这一提议，在第四章第十五条第2项后面增加一句话：“若岗位股不能按时足额交纳所认缴的股金，则自动转为普通股；若普通股不能按时足额交纳所认缴的股金，则视为自动放弃股东资格，并自动与企业解除劳动关系。” 6、有股东提出第五章第十七条第8项：“决定公司增加或减少注册资金，以及增扩股等重大事项。”取消。 －2－ 这种意见不符合《公司法》，也不不利于公司今后的发展。《公司法》第三十八条已明确规定：“股东会有权对公司增加或者减少注册资金作出决议。”所以不能任意取消股东会的这项权利。 7、有股东对第五章第十七条提出增加两项：一是增加：“股东大会应先选举产生监事会，并在监事会监督之下选举董事会。”第二是增加：“经营决策超过五十万元人民币，需经股东大会表决。” 此两种意见均不符合《公司法》，也不符合企业现状。 股东大会是在全体股东的监督之下进行选举的，监事会岂能超越股东大会的权限，监事会本身也没有这种权利，全体股东的监督岂不比几个监事的监督更为有效，而且谁要搞小动作，或弄虚作假，甚至破坏选举，那是要负法律责任的。 《公司法》已明确规定了董事会的经营决策权，若五十万元都要股东大会通过，那任何水泥企业都难以操作（如销售合同3000吨就超过50万元），极不利于企业的发展。 8、根据《公司法》规定，第五章第十八条第一句话修改为：“股东大会须有代表三分之二以上表决权的股东参加方能形成决议。” 9、有股东对第五章第十九条提出：“大会表决实行一人一票制。” －3－ 此意见严重违背《公司法》。 10、有股东对第五章第十九条提出：“股东会每年至少召开一次，如果做不到，股东有权罢免董事会。” 股东大会每年至少召开一次，《公司章程》中已有明确规定，但“罢免董事会”这种提法不妥，与《公司法》相悖。 11、根据股东提议，第五章第二十条后面增加一句话：“董事会成员不一定担任行政职务，如未被聘任行政职务，原性质不变（是岗位股或普通股仍按原待遇不变），但享有董事职权和享受董事津贴。” 12、第五章第二十一条第7项和第10项内容重复，去掉一项。 13、有股东对第五章第二十一条第6项提出修改：“聘任副职以上干部，由董事会提出，必须经本部门股东通过，方能聘任。” 《公司法》第四十条第九项已明确规定：“董事会有聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。”的职权，以上对第6项的修改意见不能成立，但考虑股东意见，在第6项后面加上一句话：“在行使该项职权时，须广泛听取员工意见。” 14、有股东对第五章第二十四条第6项提出：“提出股份红利的分配处置方案，必须有监事会人员参加。” －4－ 此意见混淆董事长与监事会的职权范围，况且董事长该项提议，本身就必须经股东大会审议批准。所以上述意见与《公司法》相悖。 15、有股东对第五章第二十五条提出：“总经理不能由董事长兼任。” 此意见可商榷。可加一句话：“总经理可由董事长兼任，也可不兼，由董事会聘任。”实