尽职调查程序及方法.xlsVIP

尽职调查的主要内容及方法 WB_Pages 20.00 查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等 52、购买的无形资产的出售方与公司是否存在关联关系，定价是否合理 53、自行开发的无形资产的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定 54、处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全 55、当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销 17、收入确认会计政策 56、公司的收入确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定，是否有提前或延迟确认收入或虚计收入的情况 查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿 查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证 57、收入是否存在异常变动或重大变动及其原因 了解收入构成，分析公司产品价格、销量等影响因素的摆弄懂情况 58、销售模式对公司收入确认的影响及是否存在异常 了解销售模式并分析 18、广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策 59、广告费的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定 查阅重要广告合同、付款凭证等 60、是否存在将研发费用资本化的不合理情况 查阅账簿、凭证等 61、公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定 查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料 现场查看固定资产购建情况 重新计算利息费用的计算 62、公司计入当期损益的利息费用是否真实、完整，逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费，是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性 查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证 19、合并会计报表政策 63、公司与其子公司的股权关系，合并范围的确定是否合理，尽职调查所涵盖期间内合并范围的变动情况 结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告 64、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定 65、合并抵销的内容和结果是否准确 四、公司持续经营能力（共9项） 20、主营业务及经营模式 66、公司主营业务在经营性业务中的地位 询问管理层 查阅经审计的财务报告 听取注册会计师意见 计算主营业务收入占经营性业务收入的比例 67、公司的经营模式，公司商业模式、销售模式、盈利模式，采用该种模式的主要风险及对未来的影响 询问公司管理层 结合公司行业属性和公司规模等进行分析 68、经营模式转型情况（如最近两年内已经或未来将发生经营模式转型） 询问公司管理层等，并进行重点核查 21、业务发展目标 69、公司未来两年业务发展目标、发展计划，业务发展目标是否与现有主营业务一致 查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件 70、公司业务发展目标对公司持续经营的影响 向公司管理层了解实现目标和计划的主要措施，并进行判断 22、所属行业情况及市场竞争装款 71、公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位，自身竞争优势及列示，以及财务的竞争策略和应对措施等 搜集比较行业及市场数据等 23、对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力 72、公司主要客户及供应商情况，公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险 与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈 计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例、从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例 73、公司的技术优势 询问核心技术人员或技术顾问 分析主要产品的庶几乎含量、可替代性、核心技术的保护情况 74、公司研发能力 分析公司研发机构和研发人员的情况，研发费用投入占公司主营业务收入的比重，自主技术占核心技术的比重 五、公司治理（共24项） 24、公司治理机制的建立情况 75、公司组织结构 咨询公司法律顾问或律师 查阅公司章程 76、股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和三会议事规则是否合法 查阅股东大会、董事会、监事会有关文件 25、公司治理机制的执行情况 77、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会 查阅三会、总经理办公会会议记录、决议 78、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举 查阅三会会议记录、决议等 取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价 79、会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存 80、会议记录是否正常签署 81、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决 82、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段 83、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因 2