某某集团公司外派董事管理制度.doc

某某集团公司外派董事管理制度 第一章 总 则 为规范和完善集团对二级子公司外派董事的管理行为，根据国家相关法律法规及集团的实际情况，特制定本制度。 集团依据《出资协议》和《公司章程》向二级子公司推荐董事人选，经股东（大）会选举产生。外派董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向集团提交所属子公司运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。 第二章 职责、权利与义务 外派董事履行下列职责： （1） 履行《公司法》、《公司章程》规定的董事职责。 （2） 自觉接受集团相关职能部门的业务培训、业务指导和归口管理。 （3） 维护并促进集团与二级子公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对二级子公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。 （4） 对公司的业务发展和管理情况进行分析，提出股权处置意见。 （5） 对需经公司股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究，为集团股权管理决策提供支持。 （6） 出席公司的股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照集团股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表集团提交议案或进行质询。 （7） 指导并督促集团有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派董事实行报告制度。报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每半年一次，是外派董事向集团提交的正式报告；不定期报告视集团管理的需要或外派董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。 外派董事权利如下： （1） 获知二级子公司各类经营管理信息的权利； （2） 获知集团有关其任职二级子公司经营管理信息的权利； （3） 列席集团有关其任职二级子公司经营管理决策会议的权利； （4） 出席二级子公司的董事会的权利； （5） 在二级子公司董事会上对所议事项进行表决的权利； （6） 提议召开二级子公司临时董事会的权利； （7） 提出二级子公司各项经营和管理议案的权利； （8） 集团赋予的其他权利。 外派董事应承担下列义务： （1） 遵守集团章程，忠实履行职务，维护集团利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利； （2） 维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密； （3） 作为集团的股权代表在二级子公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团利益； （4） 对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任； （5） 承担法律、法规规定的相关法律责任。 （6） 外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。 第三章 聘任与授权 集团在选派和任命外派董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。 集团外派的外派董事应具备以下条件： （1） 具备《公司法》要求的董事任职条件。 （2） 熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和集团有关规章制度。 （3） 具备二级子公司所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。 （4） 基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。 （5） 忠实履行职责，维护公司利益。 （6） 具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。 （7） 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度； （8） 具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等； （9） 年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 外派董事的人选按照一定条件提名并遴选，由集团决策层决定。人选确认后，由人力资源部造册登记，实行档案追踪记录。 外派董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任。 外派董事不得兼任监事。 外派董事的选拔和任命流程如下： （1） 董事局提出外派董事的配备方案； （2） 董事局提名外派董事候选人； （3） 董事局对外派董事候选人进行初步筛选； （4） 董事局确定外派董事的人选，向二级子公司的股东（大）会提名推荐； （5） 股东（大）会通过董事的人选。 第四章 工作方式、内容与报告 专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团办公，也可以在二级子公司办公。 外派董事如果在集团办公，应该遵守集团的日常管理制度，如果在二级子公司办公，应该遵守二级子公司的日常管理制度。 外派董事在二级子公司，作为董事行使权利，履行义务；除了履行公司法规定的董事职责之外，同时又作为公司研究人员，工作程序如下： （1） 在二级子公司作为董事履行职责，按董事工作程序进行，对所就职公司负责，不得侵害集团和其他股东利益。外派董事在履行职责时，可以向集团相关管理部门或辅助决策职能部门寻求支持。 （2） 在集团作为公司制企业专职研究人员，