法律尽职调查清单模版.doc

关于北京傲天动联技术有限公司改制上市项目 初步法律尽职调查清单 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融街区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层，100032 电话：010－5776－3888 传真：010－5776－3777 网址：  公司成立和历史沿革（优先提供） 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、截止日期为2011年6月30日或之后的《公司注册登记资料查询单》。该查询单应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例 请到公司注册地工商行政管理局调取公司自设立以来的全部工商登记注册档案文件（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记、其他登记），打印并骑缝加盖。所有文件按照开业登记、变更登记、年检登记及其他登记的顺序装订，其中变更登记文件按照工商变更登记时间由远及近的顺序装订 以下1.3至1.9部分，如需提交的文件和1.2中的文件有重复，则请标明在1.2中已提供，无需重复提供： 公司最初设立时的股东协议/合资合同及其修改或补充文件 公司最初设立时以及设立后至今公司历次变更的营业执照 公司最初设立时以及设立后至今公司历次修改的公司章程 历次的验资报告和变更注册资本的验资证明，及资产评估文件及资产权属证明（如以非货币资产出资时） 公司股东以非货币资产出资的资产已转移到公司名下以及证明文件 公司股权质押情况的说明以及相关文件 公司的子公司/分支机构/办事处的名单及现行有效的营业执照（如适用） 公司的《企业名称预先核准通知书》、历次更名的《企业名称预先核准通知书》 公司股权/经营范围等变更需作工商登记的有关工商档案文件 公司近两年经审计后的公司财务报告 (包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)。如果没有，则请提供未经审计的财务报告 公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、资产评估报告、政府监管部门备案或批准文件（如有） 政府及行业主管部门的批文 公司变更为外商投资企业的主管机关批文，包括但不限于： 项目建议书及有关政府部门对项目建议书的批复； 可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复； 审批机关对公司章程的批复；及 审批机关颁发的外商投资企业批准证书等。 公司变更注册资本的政府和主管机关批文 公司变更或增加经营范围的政府和主管机关批文 政府对公司章程历次变更的批准函（批复） 公司股权变动时涉及的所有批准文件 公司的子公司/分支机构/办事处设立时的政府批准文件（如适用） 所有由任何过去或现在的股东之间或与公司签订的与公司有关的协议和文件，包括发起人协议（如有），与认购公司增资或股份有关的全部交易文件及其任何修订和补充，以及一致行动协议等与公司的控制权、管理、融资、战略合作有关的协议，以及有关该等股权或股份变动的核准文件等 第二部分 公司的组织结构（优先提供） 公司股东 公司法人股东的有关情况，包括但不限于，现行有效营业执照、设立批准文件、现行有效章程、组织机构代码证、出资内部决议文件及必要管理部门的批文等 自然人股东的身份证明文件 公司与股东之间的股权关系结构图以及历次演变的股权关系结构图（如股权是以受托方式持有，提供委托协议及有关文件） 公司股东持有公司的股权是否存在权属纠纷的说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等） 公司董事、监事和高级管理人员 近三年董事会组成情况(董事的姓名、任期以及董事的兼职情况、由何股东委派) 近三年监事会组成情况（监事的姓名、任期以及兼职情况、股东监事及职工监事和公司内部监事的比例） 近三年公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员组成情况（姓名、任期、兼职及领薪单位等情况） 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员的任职资格说明，包括但不限于是否存在如下情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月职工代表大会会议决议和会议记录 公司与下属企业间关系说明(包括内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等) 第三部分 公司的生产经营（优先提供） 公司最近两年主营业务及变化情况的说明 公司主要经营模式的描述 公司获得的政府部门颁发的与公司的运营、产品、生产、销售、出口和服务有关的执照、许可、批文和登记备案文件 投资主管部门（发改部门或外经贸主管部门）对公司已建或技改项目的核准或备案文件 与公司业务相关的证书及奖项 高科技企业、高新技术企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复； 其他与公司业务相关的证书及奖项。 公司的税务登记证、外汇登记证、海关登记证、财政登记证及公司法人组织机