资本交易项目税收检查的基本思路和政策运用(讲义).doc

PAGE PAGE 64 资本交易项目税收检查的基本思路和政策运用 近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。 ——摘自《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号） 本专题将结合大量企业重组的案例分析，阐释企业重组的若干概念，不同类型企业重组的所得税处理原则和管理要求，使学员掌握对企业重组业务的政策精髓和管理要点，提升学员对企业重组业务的管理和检查能力。 资本收益项目税务稽查的基本思路 在资本收益项目税务稽查中，建议采用问题解决法，着重解决以下12个问题： 第一个问题：在当地有无资本运作（企业重组）业务？ 第二个问题：是什么类型的资本运作业务？ 第三个问题：该资本运作业务涉及哪些税种及相关政策？ 第四个问题：该资本运作业务的重组日确定在哪个年度？ 第五个问题：稽查对象在该资本运作业务中是什么角色？ 第六个问题：该资本运作业务涉及的资产、股权的原有计税基础是多少？ 第七个问题：该资本运作业务的交易作价是多少？ 第八个问题：该资本运作业务的对价支付方式是什么？ 第九个问题：如企业选择适用特殊性税务处理，其条件是否具备？重组主导方是谁？ 第十个问题：重组各方的税务处理有无贯彻行动一致原则？其适用原则和税务处理方法是否正确？ 第十一个问题：资产、股权的转出方，是否要确认资产、股权转让所得或损失？如要确认，是否正确确认？ 第十二个问题：资产、股权的转入方，取得资产、股权的计税基础应按什么价格确认？如何确认？ 第十三个问题：企业合并、分立中涉及的原股东如何处理？ 第十四个问题：亏损弥补能否承继?如何承继？ 第十五个问题：税收优惠能否承继? 如何承继？ 第十六个问题：其他税收事项（如资产损失、收入分期确认、增值税留抵税额等）能否承继? 第一讲 企业重组所得税处理的几个概念 一、企业重组的概念 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 企业重组与企业普通资产交易的区别在于：普通资产交易限于企业的单项或一部分资产或商品的转让、处置，不涉及股东层次的股权交易；而企业重组是由当事各方之间的一系列资产转让、股份交换和资产置换业务构成，进而引起企业资本经济结构或法律形式的变更。企业重组实质上是大规模资产交易的组合，是一场关于资产和股份的接力赛。 二、企业重组类型 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称59号文）所述的企业重组共有六种类型，分别是： （一）企业法律形式改变。是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组。是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 （三）股权收购。是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （四）资产收购。是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 所谓实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。 （五）合并。是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 （六）分立。是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 59号文在讲上述六种企业重组类型的税务处理时，还涉及股权投资、境外投资和企业清算等业务。 三、对价支付形式 在股权收购、资产收购、企业合并、企业分立这种重组业务中，收购方、受让方、合并企业、分立企业往往需要向转让方、被合并企业股东、被分立企业股东支付对价。59号文将对价支付形式分为两大类。 （一）股权支付 1．概