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对股东质询权若干问题的思考.pdf
第 28 卷第 3 期 唐山师范学院学报 2006 年 5 月
Vol. 28 No.3 Journal of Tangshan Teachers College May 2006
对股东质询权若干问题的思考
金贵宾,唐福齐
(唐山师范学院 政史系,河北 唐山 063000 )
摘 要:股东质询权法理基础的研究关系着公司法整个制度的构建。股东质询权应当是股东的固有权,以此
为出发点可以发现,德国法以来形成的股东质询权制度并非完美。我国股东质询权制度的构建应当体现权利本位
的价值趋向和品格。
关键词:股东质询权;固有权;质询权滥用
中图分类号:D922.29 文献标识码:A 文章编号:1009-9115 (2006 )03-0057-03
在现代公司治理的理性设计中,公司的所有者权、经营 司的实质所有者股东之间则是间接的委任关系,那么作为委
管理权和监督权“三权分立”与制衡是其核心架构。在公司 托人的股东当然就有权利向作为受托人的董事会提出质
实际的运营中,“三权分立”作为一个技术性产物顺理成章 疑和询问,董事会也就有责任对信托行为给予必要的说明
地按照构造者的意愿得以实现。然而“三权制衡”却与构造 和答复。
者的初衷不甚相符甚至相悖。由于现代公司是在所有权与经 2 .表决权说。德国早期学者认为,股东的质询权源自
营权分离的理念下运转,使得作为公司实质所有者的股东在 表决权。质询权是与表决权相伴随而生的,否则表决权就并
完成向公司投资后,将公司的经营管理权交给专门的经营管 非完整意义上的表决权。
理机构即董事会来行使,进而使股东超然于公司的实际经营 3 .出席权说。该说认为,个别股东质询权的法理基础
[3],“就出席权的实质内容
管理。这种权利的分离符合投资规律和利益最大化的要求自 为股东出席股东会的权利(出席权)
[1](P64)
不待言。不过,随之而来的却是基于股东这种超然地位而产 而言,包括了提案权、动议权、讨论权、询问权及表决权” 。
生的对公司实际经营管理状况上的“信息不对称”以及股东 4 .固有权说。该说认为,股东质询权是一种固有权,
[4]
大会的形骸化。其结果是董事会成为公司治理结构的绝对核 股东质询权的“最终根据在于股东资格” 。
心,原本从所有者权游离出来的经营管理权凌驾于所有者之 上述观点均有独到之处,但是相比而言,笔者更赞同“固
上并成为了一种“异己”力量。作为回应,股东质询权得以 有权说”。信托关系说也好,出席权说也
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