2012年第二期保荐代表人培训记录之IPO企业财务相关问题-常军胜[加密文件].docVIP

2012年第二期保荐代表人培训记录之 IPO企业财务相关问题 发行部二处 常军胜 时间：2012年6月28日 地点：上海 一、2006年度以来各年度审核整体状况 基本是有三分之一的企业是白审的。 年度 通过 否决 撤回 小计 审核通过率 2006年 62 11 38 111 55.86% 2007 117 38 22 177 66.10% 2008 96 20 37 153 62.75% 2009 169 28 64 261 64.75% 2010 343 62 47 452 75.88% 2011 264 72 84 420 62.86% 合计 1051 231 292 1574 66.77% 2006年以来231家公司被发审委否决，涉及财务审核的约占一半。 1、公司财务数据异常，且招股书未能做出合理解释（约50家公司）。表现在： 公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平； 或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致； 公司与主要供应商之间的采购价格不合理； 公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平； 公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。 2、持续盈利能力差 表现在： 公司业务模式不成熟；企业业务模式不成熟，原来的较差，新的盈利模式看不清楚。比如进军上游，分属不同行业。 主要产品销售收入下滑； 行业政策环境或经营环境发生较大变化； 公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性等。 3、2006年以来保荐机构申请撤回的292家，超过发审委否决数量。 企业撤回，多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答我部在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构在第一次把关时不够严格，博弈和闯关心理严重，导致大家无效劳动非常多。 在审核中不担心业绩波动的公司，反而是非常担心报告期内高成长的公司。基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况，不要过于包装成长性。现在舆论媒体监督力量非常强。某公司二次申报时将过去隐瞒披露的予以补充披露，舆论监督该公司前后披露不一致，存在造假行为，导致其三年内不得再行申报。 二、进一步提高透明度，约束市场参与主体行为 1.IPO财务审核的目标 财务信息披露质量是影响投资者做出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。 保荐机构的职责是保证信息的真实、准确和完整性，让投资者根据自己的风险偏好和判断自主投资。满足投资者不同层次的需求。 2. 进一步提高审核流程及审核标准的透明度 2月1日，首次全面披露内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。下一步可能公开反馈意见及反馈意见回复。 3.进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度 预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提前做好准备。招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不会因为一个企业有风险而否决。要摈弃过去将材料报进去边审核边修改的心理。 4.进一步提高上市公司信息披露透明度 核心：业绩真实，充分揭示风险 现行招股书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内控制度披露不够。 2011年11月，要求申请IPO的公司在招股书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。并没有强制分红，可以不分红，但要充分披露不分红的原因。 下一步将要求公司员工的薪酬制度要求详细披露。薪酬委员会是否制定了相应的制度，员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度，薪酬水平在当地有无竞争力。 增加对投资决策方面的披露。长远规划，未来发展，投资决策的制度是怎么样的，从源头上减少对募投项目的变更。 影响投资者对价值判断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。 有些反馈意见中仅要求解释说明的内容（可能涉及商业秘密），无需披露。 5、年内拟修订ipo管理办法，可能突破很大，比如3年连续盈利，无形资产比例，能取消的尽量取消，但取消并不代表不关注，仍要消除市场担心。比如资产负债率以前有70%的规定，后取消了规定，但仍关注高负债率的企业。 6、强化风险披露，风险揭示的越充分审核通过的可能性越大。类似客户集中、行业波动、技术风险等，均应以充分披露风险的方式来解决。 三、进一步加强对会计师事务所审计过程监管 1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础转向风险导向型审计，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。 2、加强与会计师事务所沟通交流 我