2015CPA《风险》第六章 公司治理03.pdfVIP

高顿财经CPA培训中心 第六章 公司治理 第二节 投资者和董事会在公司治理中的作用 五、机构投资者的行动主义与公司治理（★★） 一般而言，公司所有者中的机构投资者希望获得公司较为稳定的利润分配， 并不谋求控制公司的发展战略与经营政策。考虑到行使所有权的成本和收益，早 期的机构投资者一般很少参与公司的经营决策过程。这是导致公司出现代理问 题的一个重要原因。 （一）机构投资者行动主义的内涵 随着公司股东中机构投资者规模的扩大，机构投资者的所有权不再被 作 是被动的，而通过参与股东大会表决参与公司的管理，这就形成了机构投资者的 行动主义，从而使公司治理变得更加有效。机构投资者的行动主义内涵包括： 1.机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会，即参与和对话过程。 2.机构投资者积极在股东大会中行使表决权。 3.机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成。 4.机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。 机构投资者行动主义可以有效改善公司治理。机构投资者行动主义的目的 是影响所投资公司的未来发展，包括公司战略、公司经营绩效、公司兼并或转让 战略、非执行董事未能使管理层准确地遵守契约和承诺、内部控制失效、未能合 理地遵守公司治理原则、不恰当的薪酬计划、公司履行社会责任的方式等。 （二）机构投资者行动主义改善公司治理的方式 经济合作组织（OECD）建议机构投资者应按以下方式改善公司治理： 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 1.机构投资者以受托人地位行使的表决权，应当披露他们涉及投资的全部 公司治理和投票的策略，包括决定使用他们投票权的适当程序。 2.机构投资者以受托人地位行使投票权，应当披露如何应对影响其行使关 键表决权的利益冲突情形。 3.在不滥用的情况下，大股东、机构投资者和个人投资者可以对有关股东的 基本权利进行相互协商。 第三节 信息披露和外部监督在公司治理中的作用 透明度是运作良好的公司治理体系的基本要素。面向利益相关者的公司信 息披露是实现公司透明度的主要手段。 一、信息披露在公司治理中的作用（★） 信息披露，是指公司所提供的一系列不同形式的信息，如董事会报告、管理 层讨论与分析、包括利润表、资产负债表、现金流量表、股东权益变动表以及其 他规定项目在内的年度报告、还包括自发的公司与其利益相关者的沟通形式，如 管理预测、分析师报告、股东大会、新闻快讯、公司网站上的信息以及其他诸如 独立的环境或社会报告书等公司报告。 自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改进信息披 露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一。 （一）信息披露在公司治理中的基本作用 提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不 对称，从而有效节约代理成本。 没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很难得到投资公司合适 而可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 只要能够保证经常的和相关的公司信息被披露，股东就可以更好地监管公 司的管理。会计和审计职能是运作良好的公司治理体系的基本要素。 在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管 理层行为的必要手段。 （二）信息披露对公司治理作用机制 财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩 效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出，减少代理问题的一种方法是 要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确（或隐含）的契约，管理层 按要求披露契约的履行情况相关的信息，从而使股东能够评估管理层利用公司 资源为