6投行最佳机上读物：上市案例通讯2011第六期.pdfVIP

凝聚专业 分享经验 创造价值 上市案例通讯 2011 年第 6 期 （6 月 16 日-6 月 30 日） 投 行 最 佳 机 上 读 物 ◎这是一份旨在架起投行职业共同体沟 通与交流桥梁的专业性通讯。我们的人员 始终以专注、专业和奉献精神，时刻关注 着每一个成功案例背后的艰辛与智慧，及 时将案例中所蕴藏的丰富经验进行梳理 并与我们的伙伴们分享。我们期望每一个 收到并正在阅读本通讯的朋友也能够转 发至您的伙伴。索取请求发至信箱： zywlawyer88@163.com。 案例研读 案例一：海能达（002583）① 案例提示：关于内部模拟职工股的清理。 （1）员工模拟持股的形成。自 1998 年开始，为增强凝聚力，体现员工与公司共同发 展的理念，创造良好的激励机制，有限公司（海能达前身）实施了内部员工模拟持股激励 制度并成立了模拟员工持股会。截至 2007 年 12 月 31 日,持有模拟股份的员工共计 335 名，合计持有 25,065,169 股模拟员工股。内部员工模拟持股的股份不在工商行政管理机 关办理登记手续，仅在公司内部按照不定期修订的《内部员工持股章程》组织实施。 （2）员工模拟持股的清理。2008 年，有限公司确定改制上市目标，并拟整体变更设立 股份公司。有限公司模拟员工持股会于2008 年4 月3 日通过决议，决定对公司模拟员工持 股进行清理，由公司大股东对员工持有的模拟内部员工股进行回购，并解散模拟员工持股会。 有限公司大股东陈清州（实际控制人）分别与截至2007 年12 月31 日在册的持有内部 员工模拟持股股份的员工签订《回购协议》，约定持有内部员工模拟持股股份的员工按人民 币1.3 元每股将其持有的内部员工模拟持股股份转让给陈清州。内部员工在《回购协议》中 声明“①公司已明确告知本人公司2007 年度的财务状况、2007 年度的资产负债状况及公司 未来的发展规划和发展前景。②公司已明确告知本人在本次回购完成后，将进行股份制改造 并申请首次公开发行股票并上市，本人了解公司上市后原始股东持有的股份将面临升值的可 能，及不能上市所带来的风险。③本人声明本人签署本回购协议为本人的真实意思表示，并 不存在任何人以任何事由胁迫的情形，也不存在任何人明示或默示给予的其它任何利益或承 诺或安排。④本人对持有的上述股份的价值进行过认真的评估，认为上述约定的转让价格是 公允的，且不存在侵犯本人的合法权益”。 截至本招股说明书签署日，陈清州先生已支付完毕全部收购价款，陈清州收购员工股份 的资金来源主要系其历年投资经营所得及自筹。根据公司和陈清州提供的各内部员工模拟股 份股东《税收通用完税证》，公司已于2009 年9 月21 日根据各员工持有的内部员工模拟股 份各年度现金购股、送红股及分红状况，按员工持股年度工资薪金所得、股息红利所得，向 深圳市南山区地方税务局申报了个人所得税并于2009 年9 月24 日支付了上述税款，并根据 员工模拟股份清理的价格以股权转让所得，已于2009 年9 月15 日由陈清州向深圳市南山区 地方税务局申报并支付了代扣