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中航三鑫股份有限公司 关联交易实施细则 中航三鑫股份有限公司 关联交易实施细则 第一章 总则 第一条 中航三鑫股份有限公司 （以下简称为“公司）为保证与各关联方发生之关联 交易的公允性、合理性；以及公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据我国《公司法》 和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本细则。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻 以下原则： 1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； 2 、对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露原则； 3、确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿的一般商业原则， 并以协议方式予以规定。 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东 的合法权益。 第二章 关联方关联交易的确认 第四条 公司须按我国财政部颁布之《企业会计准则》有关规定确认公司的关联方； 根据《企业会计准则》的有关规定，与公司存在以下关系的企业或公司，为公司的关联 方： 1、直接或间接地控制其他企业或受到其他企业控制，以及同受某一企业控制的两 个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）； 2 、合营企业； 3、联营企业； 4 、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他 企业。 第五条 根据《企业会计准则》规定，公司与关联方之间存在以下交易或往来的， 即视为关联方与公司之间的关联交易： 1 中航三鑫股份有限公司 关联交易实施细则 1、购买或销售商品； 2 、购买或销售除商品以外的其他资产； 3、提供或接受劳务； 4 、代理； 5、租赁； 6、提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）； 7、担保和抵押； 8、管理方面的合同； 9、研究与开发项目的转移； 10、许可协议； 11、关键管理人员的报酬。 第三章 关联交易的提出及初步审查 第六条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本细则第二章规定 确定为公司与关联方之间关联交易情况的；相关部门须将有关关联交易情况以书面形式 报告予公司总经理；该书面报告须包括以下内容：（1）关联交易方的名称、住所；（2 ） 具体关联交易的项目以及交易金额；（3 ）确定关联交易价格的原则与定价依据；（4 ）须 载明的其他事项。 第七条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内召开总 经理办公会议，并按本细则第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的 公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对 总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。 第八条 经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关 职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报 告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董 事会书面报告。 第四章 公司董事会审查 第九条 公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内，向公司全体董事发出召开 临时董事会会议通知以及总经理报告。 第十条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出 2 中航三鑫股份有限公司 关联交易实施细则 席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方 进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定 无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必