第七章资本运营.ppt

第一节 资本运营概述 资本运营概述 IPO与再融资 私募股权基金 并购 资产重组 第二节 IPO与再融资 一、IPO上市 IPO即首次公开发行股票。 指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。 一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 第三节 私募股权基金 一、概念 可写作PE，指以非公开方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向非上市企业进行权益性投资，并通过被投资企业上市、并购或者管理层收购等方式退出而获利的一类投资基金。 二、组织形式 (2) 纵向并购。是指生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。 纵向并购可分为: 上游并购是对生产流程前一阶段公司的并购,即并购供应商; 下游并购是生产原材料、零部件的公司并购加工、装配公司或生产商并购销售商，即并购使用商或客户； 上下游并购则把与公司生产和经营互为上下游关系的公司同时并购进来。 纵向并购主要集中在加工制造业及与此相关的原材料生产公司、运输公司、仓储公司以及贸易公司之间进行的。 (3) 混合并购。是指两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。 它的出现是与现代公司广泛推行多元化战略有关，即通过生产经营范围广度的扩大以分散整体运行风险。 2.按并购的实现方式划分 (1) 购买式并购。是指并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。并购后，被并购公司的法人主体地位随之消失。这种并购形式主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。 (2) 承担债务式并购。是指并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。这种并购形式在中国具有一定的现实意义。 (3) 控股式并购。是指一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。 (4) 吸收股份式并购。是指并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。这种并购的特点是，不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。 吸收股份式并购又可分为资产入股式和股票交换式两种。 前者是指被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。这种方式特别适用于控股母公司通过已上市的子公司“借壳上市”（指非上市公司通过吸收已上市公司股份，从而获得对上市公司的控股权，实现间接上市）。 股票交换式是指并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。这种并购一般在上市公司之间进行，按双方确定换股比例实行并购。 (5) 杠杆收购。是指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。 杠杆收购与一般收购的区别在于，一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%-30%左右。 杠杆收购作为一种高度负债的收购方式，其目的不在于获得目标公司经营控制权，而在于通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。 (6) 管理层收购。是指由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。 MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。 在中国，进行管理层收购应注意以下三点： 一是收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； 二是收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法； 三是控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。 3.按并购是否通过中介机构划分 (1) 直接并购。是指并购公司直接向目标公司提出并购要求，双