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证券代码: 股票简称:中国卫星 编号:临.doc
证券代码:600118 股票简称:中国卫星 编号:临2012-021
中国东方红卫星股份有限公司
关于公司向航天恒星科技有限公司转让航天天绘科技有限公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容
为实现中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)卫星遥感业务资源的整合与聚焦,提升公司盈利水平,公司将全资子公司航天天绘科技有限公司(简称:航天天绘)100%股权转让至子公司航天恒星科技有限公司(简称:航天恒星科技),本次转让以航天天绘净资产评估值(评估基准日为2011年12月31日)为定价依据,转让价格约为人民币3,559.41万元(最终以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为准)。
关联人回避事宜
关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。
交易对公司的影响
公司将航天天绘100%股权转让至航天恒星科技,是公司实现卫星遥感业务资源整合的重要举措,为公司卫星遥感业务后续的规模化发展奠定了产业基础,能够进一步强化公司卫星遥感业务的核心竞争力,有利于提高航天天绘盈利水平,从而促进公司经营效益的整体提升。
一、关联交易概述
为实现公司卫星遥感业务资源的整合与聚焦,提升公司盈利水平,公司将全资子公司航天天绘科技有限公司(简称:航天天绘)100%股权转让至子公司航天恒星科技有限公司(简称:航天恒星科技),本次转让以航天天绘净资产评估值(评估基准日为2011年12月31日)为定价依据,转让价格约为人民币3,559.41万元(最终以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为准)。
鉴于中国卫星、航天投资控股有限公司(简称:航天投资)及北京航天产业投资基金(简称:航天基金)分别持有航天恒星科技76.67%、20%和3.33%的股权,且航天投资及航天基金与公司同属中国航天科技集团公司实际控制,因此本次股权转让构成关联交易。公司于2012年10月25日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向航天恒星科技有限公司转让航天天绘科技有限公司100%股权的议案》,关联董事回避了表决,审计委员会及独立董事发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方和关联方介绍
(一)交易对方基本情况
航天恒星科技是公司的控股子公司,成立于2000年12月,注册资本41,675.01万元,主要从事卫星应用系统集成、终端设备制造和卫星运营服务,业务范围涵盖卫星通信、卫星导航、卫星遥感与综合应用领域、信息传输与处理以及卫星地面运营服务等领域,法定代表人为王海涛,公司持有其76.67%的股权,航天投资和航天基金分别持有其20%和3.33%的股权。航天恒星科技近三年财务情况如下:
单位:万元
2011年12月31日/2011年度 2010年12月31日/2010年度 2009年12月31日/2009年度 总资产 137,966.66 112,560.94 97,908.41 净资产 47,743.17 51,945.57 40,987.70 净利润 8,981.18 7,049.87 6,213.00 航天恒星科技是公司卫星应用业务的核心企业,近年业绩持续保持上升态势,具备购买航天天绘股权的支付能力。
(二)关联方基本情况
1.航天投资
航天投资是航天科技集团公司的控股子公司,成立于2006年12月,注册资本46.9亿元,所有者权益60亿元,管理资金规模90亿元,主要从事产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等业务,法定代表人为张陶。航天投资重点在航天技术应用领域开展投资,目前共控、参股28个子公司,总投资额41亿元。
2.航天基金
航天基金由航天投资控股有限公司、北京市亦庄国际投资发展有限公司、海淀区国有资本经营管理中心、中国中信集团公司,以及航天产业投资基金管理有限公司共同发起,成立于2010年1月,注册资本5,000万元人民币,执行事务合伙人代表为航天科技集团公司总会计师吴艳华。航天基金是国内首只专注于航天产业发展的股权投资基金,基金投向主要集中在卫星、运载火箭、航天电子、航天育种等航天产品、航天技术应用产业、航天服务业及其相关领域。
三、关联交易标的基本情况
(一)航天天绘简介
航天天绘成立于2004年3月,注册资本5,100万元。航天天绘主要从事卫星遥感应用、地理空间信息、数字城市、水利信息化等业务,是国家高新技术企业、双软企业、海淀区创新技术企业。航天天绘能够为用户提供卫星遥感数据处理及应用服务,拥有多源遥感数据处理、卫星轨道仿真和成像质量评估、遥感测绘控制点数据管理与应用系统等多项核心技术和软件产品,承接和参与了多项国
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