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证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2012-021 中国东方红卫星股份有限公司 关于公司向航天恒星科技有限公司转让航天天绘科技有限公司100%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容 为实现中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）卫星遥感业务资源的整合与聚焦，提升公司盈利水平，公司将全资子公司航天天绘科技有限公司（简称：航天天绘）100%股权转让至子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技），本次转让以航天天绘净资产评估值（评估基准日为2011年12月31日）为定价依据，转让价格约为人民币3,559.41万元（最终以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为准）。 关联人回避事宜 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。 交易对公司的影响 公司将航天天绘100%股权转让至航天恒星科技，是公司实现卫星遥感业务资源整合的重要举措，为公司卫星遥感业务后续的规模化发展奠定了产业基础，能够进一步强化公司卫星遥感业务的核心竞争力，有利于提高航天天绘盈利水平，从而促进公司经营效益的整体提升。 一、关联交易概述 为实现公司卫星遥感业务资源的整合与聚焦，提升公司盈利水平，公司将全资子公司航天天绘科技有限公司（简称：航天天绘）100%股权转让至子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技），本次转让以航天天绘净资产评估值（评估基准日为2011年12月31日）为定价依据，转让价格约为人民币3,559.41万元（最终以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为准）。 鉴于中国卫星、航天投资控股有限公司（简称：航天投资）及北京航天产业投资基金（简称：航天基金）分别持有航天恒星科技76.67%、20%和3.33%的股权，且航天投资及航天基金与公司同属中国航天科技集团公司实际控制，因此本次股权转让构成关联交易。公司于2012年10月25日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向航天恒星科技有限公司转让航天天绘科技有限公司100%股权的议案》，关联董事回避了表决，审计委员会及独立董事发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方和关联方介绍 （一）交易对方基本情况 航天恒星科技是公司的控股子公司，成立于2000年12月，注册资本41,675.01万元，主要从事卫星应用系统集成、终端设备制造和卫星运营服务，业务范围涵盖卫星通信、卫星导航、卫星遥感与综合应用领域、信息传输与处理以及卫星地面运营服务等领域，法定代表人为王海涛，公司持有其76.67%的股权，航天投资和航天基金分别持有其20%和3.33%的股权。航天恒星科技近三年财务情况如下： 单位：万元 2011年12月31日/2011年度 2010年12月31日/2010年度 2009年12月31日/2009年度 总资产 137,966.66 112,560.94 97,908.41 净资产 47,743.17 51,945.57 40,987.70 净利润 8,981.18 7,049.87 6,213.00 航天恒星科技是公司卫星应用业务的核心企业，近年业绩持续保持上升态势，具备购买航天天绘股权的支付能力。 （二）关联方基本情况 1.航天投资 航天投资是航天科技集团公司的控股子公司，成立于2006年12月，注册资本46.9亿元，所有者权益60亿元，管理资金规模90亿元，主要从事产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等业务，法定代表人为张陶。航天投资重点在航天技术应用领域开展投资，目前共控、参股28个子公司，总投资额41亿元。 2.航天基金 航天基金由航天投资控股有限公司、北京市亦庄国际投资发展有限公司、海淀区国有资本经营管理中心、中国中信集团公司，以及航天产业投资基金管理有限公司共同发起，成立于2010年1月，注册资本5,000万元人民币，执行事务合伙人代表为航天科技集团公司总会计师吴艳华。航天基金是国内首只专注于航天产业发展的股权投资基金，基金投向主要集中在卫星、运载火箭、航天电子、航天育种等航天产品、航天技术应用产业、航天服务业及其相关领域。 三、关联交易标的基本情况 （一）航天天绘简介 航天天绘成立于2004年3月，注册资本5,100万元。航天天绘主要从事卫星遥感应用、地理空间信息、数字城市、水利信息化等业务，是国家高新技术企业、双软企业、海淀区创新技术企业。航天天绘能够为用户提供卫星遥感数据处理及应用服务，拥有多源遥感数据处理、卫星轨道仿真和成像质量评估、遥感测绘控制点数据管理与应用系统等多项核心技术和软件产品，承接和参与了多项国