2016年司法考试大纲：商法.pdf

/ 商法 第一章 公司法 第一节 公司法概述 基本要求： 了解：公司的概念和特征，公司的种类，公司法基本原则的内容。 理解：公司的独立财产与独立责任，公司人格否认制度的立法规定与意义， 公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。 熟悉并能够运用：公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的适用。 考试内容： 公司的概念和特征（公司概念 公司的营利性 公司的独立财产 公司的独立 责任 公司法人人格否认制度） 公司的种类（公司的不同分类标准及其意义 人 合公司与资合公司 本公司与分公司 母公司与子公司） （公司法的强制性与任 意性 公司法的基本原则（鼓励投资 公司自治 公司及利益相关者保护 股东平等 权利制衡 股东有限责任 公司社会责任） 第二节 公司的设立 基本要求： 了解：公司设立的几种立法主义，公司名称与住所的法律意义，公司章程的 性质和效力。 理解：公司设立登记的效力，公司资本及与其相近概念的联系与区别，股东 出资的法律要求。 熟悉并能够运用：公司资本与资产、股东出资的法律要求、股东出资责任等 原理和制度在具体分析和解决公司实务中的适用。 考试内容： 公司设立的概念（公司设立与公司成立的区别） 公司设立的方式（发起设 立 募集设立）公司设立的登记（公司登记与营业登记 登记机关 登记的程序 登 记的效力） 发起人（发起人的概念 发起人的职责 发起人责任与公司责任的区 分） 公司章程（公司章程的概念和性质 公司章程的特点 公司章程的订立与修 / 改 公司章程的效力） 公司的资本（公司资本、资产及净资产的概念及相互关系 公司资本原则 资本的一次缴纳制与分期缴纳制）股东的出资（股东出资的法律 意义 股东出资义务 股东出资责任 股东出资的形式 股东出资的法定要求） 第三节 公司的股东 基本要求： 了解：股东的概念，股东权利的类型，特别股东的特别义务，实际控制人的 义务。 理解：股东代表诉讼的构成要件和法律后果。 考试内容： 股东的概念（自然人股东 法人股东 国家股东 股东资格的取得与确认）股 东的权利（股东权利的原则 股东权利的特征 股东权利的类型 股东权利的内容 利害关系股东表决权的排除）股东的义务（股东的一般义务 控股股东的特别义 务 公司实际控制人及其义务） 名义股东与实际股东 股东代表诉讼制度（股东 代表诉讼的概念和特点 股东代表诉讼的当事人 股东代表诉讼可诉行为的范围 股东代表诉讼的程序和法律后果） 第四节 公司的董事、监事、高级管理人员 基本要求： 了解：董事、监事、高级管理人员的任职资格。 理解：董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此 种义务的行为后果。 考试内容： 董事、监事、高级管理人员的任职资格（高级管理人员的范围 任职资格的 禁止性规定 违反任职资格禁止性规定的后果） 董事、监 事、高级管理人员的 义务（忠诚义务 勤勉义务 禁止性行为 违反禁止性行为所得收入的归属） 董 事、监事、高级管理人员的责任（赔偿责任 对股东的司法救济） 第五节 公司的财务与会计制度 基本要求： 了解：公司财务会计制度的基本要求。 / 理解：公司收益分配制度的原理和规定，并能够对公司的分配行为的合法性 作出分析判断。 考试内容： 公司财务会计制度的依据 会计事务所的聘请与解聘 公司的收益 分配制度 （公司法对公司收益分配制度的强制性规定公司收益分配顺序 股东利润的分 配） 第六节 公司债券 基本要求： 了解：公司债券制度的一般原理和规定。 理解：公司债券与股票的联系和区别，债券发行行为的合法性判断。 考试内容： 公司债券的特征 公司债券与公司股票的区别 公司债券的发行 （债券发行 的核准制 发行主体 发行条件 发行程序 债券发行 承销协议）公司债券的转让 （转让的方式转让的场所 记名债券的转让 无记名债券