171155CNGenerics_conference中国医药企业仿制药产品进入欧洲美洲的机遇.pptVIP

* * * * * 必威体育官网网址文件 2011年11月 * 在欧美进行并购的机会Edward Radcliffe 2011年11月 * 目录 中国境外并购活动 交易过程 拍卖过程 接洽、尽职调查和谈判 监管审批问题 中国境外并购活动 中国境外多数股权并购 中国境外少数股权并购 Source: Dealogic, 截至2011年6月30号 中国境外并购活动 (续) 中国各行业境外并购-2001-2010 中国各行业境外并购-LTM 2011 Utility Energy Utility Energy No. of deals No. of deals 资料来源: Dealogic, 截至2011年6月30号的12个月 * 中国近期境外卫生保健并购项目 被并购方 并购方 交易额百万美元 年份 注释 百奇生物 药明康德 无 2011 美国一家开发、生产、销售抗体及诊断试剂的生物技术公司 Echosens 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 30 2011 法国的诊断检测设备生产商 DSM抗感染药物(50%合资企业) 中化集团 552 2010 收购 DSM 旗下抗感染药物业务50%股权 辉瑞猪疫苗业务 哈药集团 50 2010 100% 收购辉瑞猪用疫苗业务 Datascope 医用监护设备业务 迈瑞医疗国际 240 2008 100% 收购 Datascope 公司医用监护设备业务 Apptec 实验室服务公司 无锡药明康德 163 2008 美国生物医学产品测试、研发代工及生物 cGMP 生产服务供应商 * 交易过程 与首选并购方单独进行一对一的谈判 大量的竞标者 如果没有明确的收购方，出售方将设法确保最高价值 明确的时间表 通常由卖方提供广泛的尽职调查 可能对业务/管理造成干扰 二个步骤，有众多战略和财务买家 一个步骤、时间短且只有少数战略买家 收购上市企业 描述 考虑事项 较短及明确的时间表 相当高的机密性 业务干扰有限 出售方可能由于竞争不够激烈而导致意愿不高 并无明确时间表 极度机密 更多复杂的技术问题 收购法规 股价 股东意向 管理层/董事会建议 已接受的报价 股权收购 尽职调查过程 违约金 股份披露 大多具有一定规模的交易为通过拍卖方式实现 然而，由于目前市场情况低迷，出售方具有更大的灵活性并愿意更多地考虑优先接触者 收购上市企业需要战术方面的精心准备 大范围拍卖 上市企业 谈判出售 小范围拍卖 * 拍卖过程 – 时间 评估 / 筹备 ‘第一轮’ ‘第二轮’ 排它性 / 最终谈判 为了在有限时间内完成拍卖所定事项，事先辨别潜在买家并筹备所需事项极为重要 宣布和完成 3 - 4 周 2 - 4 周 4 - 6 周 入围名单 初期调查 行业协会 行业内企业 行业展会 最终用户及供应商 候选名单 行业性质: 分散/集中 所有权情况介绍 地理位置 管理团队 财务实力 使用顾问 通常有大量的竞标者 信息备忘录 指示性估值 分析其他潜在竞标者 进行初步融资 递交第一轮报价 剩余 5-10 个‘备选’竞标者 资料库 管理层陈述 实地访问 卖方尽职调查 完善估值 合同文件修改 进行融资确认 递交第二轮报价 最终尽职调查 完成并签署买卖协议 完成并签署其他协议 宣布交易 向监管部门递交报告 股东批准(如有需要) 完成 * 拍卖过程 – 改变战术 金融危机后 金融危机前 概述 大多具有规模的交易出售方将以把拍卖在时间表时限内完成为标准 排它性不允许或为期极短 出售方过程初期因对促成交易有信心，较愿意投入资源 大多数有财务供应商尽职调查 有法务供应商尽职调查，但不比财务供应商尽职调查常见 拍卖仍为较常见的交易方式，但出售方对时间限制和条款要求较为灵活稳健 大多拍卖过程后期有排它性 出售方会更多地考虑优先报价–大多交易为单对单交涉 尽管出售方较忧心交易最终破裂， 因利大于弊许多仍授权财务供应商尽职调查 法务供应商尽职调查较少 供应商尽职调查 * 拍卖过程 – 改变战术 (续) 协商买卖协议 出售方的买卖协议对自身极为有利，并不期待对方做出修改 出售方对潜在买家进行更多分析和更具体的营销 将第二轮分解，减少竞标者 由于银行的流通性降低，竞标者多为投资基金并非好事 出售方会提交（或最终接受）较为公平的买卖协议 尽职调查结果造成更多合同条款的谈判 大多拍卖交易会将信息备忘录发给大量的私募基金及行业领先企业，从而造成大量的第一轮报价 通常至少六个出价方将进入第二轮 竞标者数量及身份 金融危机后 金融危机前 * 接触 如何与潜在被并购方接触？ 取得被并购方合适的联系人 决策者 / 高管 运用正确渠道 内线“天机” 使用顾问 合适的信息 表态立场准确 第一次会面应避免敏感事项: 收购意愿、架构、合法性和人事等 委