新大洲A：关于全资子公司上海新大洲投资有限公司受让控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭 2011-05-20.pdfVIP

证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2011-011 新大洲控股股份有限公司 关于全资子公司上海新大洲投资有限公司 受让控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 33.33%股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．2011 年5 月10 日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“本公司”） 的全资子公司上海新大洲投资有限公司 （以下简称“新大洲投资”）分别与广州市龙望 实业有限公司、北京电信建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有 限公司、莆田市荣兴机械有限公司、浙江力达电器股份有限公司、赵序宏、许新跃、王 文萱于上海市签署了 《股权转让协议》。由新大洲投资分别受让广州市龙望实业有限公 司和许新跃先生各持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五 九集团”）全部2,000 万元，占6.67%的股权及权益；分别受让北京电信建筑工程有限公 司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司和赵序宏先生、王文萱女士各持有 的五九集团全部1,000 万元，占3.33%的股权及权益；分别受让莆田市荣兴机械有限公 司和浙江力达电器股份有限公司，各持有的五九集团全部500 万元，占1.67%的股权及 权益；以上合计五九集团33.33%的股权及权益（以下简称“协议股权”）， 转让价格为 人民币5 亿元。五九集团本次出售股权的股东之间相互放弃优先购买权，五九集团其他 股东分别放弃优先购买权。本交易完成后，本公司对五九集团的持股比例将由 52.55% 变为直接持有52.55%、通过全资子公司间接持有33.33%合计85.88%的股权，五九集团 仍为本公司的控股子公司。 2．本协议股权转让的当事人中，赵序宏先生为本公司董事长兼总裁、公司实际控 制人，新大洲投资执行董事，许新跃先生为本公司董事、公司第一大股东海南新元投资 有限公司的股东，王文萱女士为本公司董事兼副总裁、新大洲投资总经理黄赦慈先生的 配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，上 述自然人与本公司构成关联关系，本公司与上述自然人的交易为关联交易。 3．公司独立董事冯大安先生、周福康先生、谭劲松先生对本次交易进行了事前认 可并发表了独立意见。公司第六届董事会 2011 年第三次临时会议审议通过了该项关联 交易，关联董事赵序宏先生、许新跃先生、黄赦慈先生回避表决，三名独立董事一致同 意该项关联交易。 根据上市规则的有关规定，本次股权转让尚须提交公司股东大会审议批准。股东大 会审议该事项时，与本关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票 权。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）转让方介绍 1．广州市龙望实业有限公司：成立于2006 年2 月9 日，注册地址为广州市增城新 塘镇东坑三横中路1 号1 幢402 房，企业类型为有限责任公司，法人代表袁凤女，注册 资本500 万，税务登记证号440100783783426 ，股东及股权结构为：袁凤女持有80%， 袁凤英持有20% 。主营业务为：土石方工程、装饰工程、园林绿化工程；批发建筑材料； 房地产中介服务。截止2010 年12 月31 日，该公司资产总额17,686.33 万元，负债总额 17,197.5 万元，2010 年度实现营业收入0 万元，利润总额-11.44 万元，净利润-11.44 万 元。此外，公司实际控制人袁凤女持有五九集团股东上海蓝道投资管理有限公司26.70% 股权。 2 ．北京电信建筑工程有限公司：成立于 1987 年5 月26 日，注册地址和办公地点 为北京市海淀区茂林居 14 号，企业类型为有限责任公司，法定代表人周星，注册资本 2,986 万元，税务登记证号11010810201063X。主要股东及股权结构为：周星持有27.96% 股权，张立持有 10.05%股权，周文持有 10.05%股权，戎愈敏持有 6.53%股权，张爱潮 持有 6.36%股权，阎子颖持有 6.36%股权，刘加斌持有 6.36%股权，张磊持有 6.36%股 权。