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安徽美佳新材料股份有限公司 定向发行说明书（申报稿） 主办券商 长城证券股份有限公司 二〇一年月 公司声明 本及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，经营与收益的变化，由自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目 录 声 明 1 释 义 3 一、公司基本情况 4 二、发行计划 4 三、附生效条件的股份认购协议内容摘要 8 四、本次股票发行对申请人的影响 9 五、本次股票发行相关中介机构信息 13 六、公司董事、监事、高级管理人员声明 15 七、中介机构声明 16 八、备查文件 19  释 义 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有以下含义： 公司、本公司、美佳新材 指 安徽美佳新材料股份有限公司 董事会 指 安徽美佳新材料股份有限公司董事会 监事会 指 安徽美佳新材料股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《管理办法》 指 《非上市公司监督管理办法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司名称：安徽美佳新材料股份有限公司 证券简称：美佳新材 证券代码：831053 注册地址：安徽省芜湖市繁昌经济开发区 电话：0553-7718566 传傎：0553-7718299 法定代表人：王方银 董事会秘书：熊志辉 所属行业：按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，公司所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，进一步细分为粉末涂料制造业。 主营业务：粉末涂料及环氧树脂系列产品的研发、生产和销售，其中环氧树脂是生产粉末涂料的主要原材料之一。 （一）发行目的 公司本次 公司是国内本土企业中规模最大的粉末涂料专业生产企业之一，在规模、技术研发、产品质量、客户服务等方面具有明显的竞争优势，产品广泛应用于家电、建材、汽车、一般工业等领域，市场需求大。2012-2014年，公司的主营业务收入从29,645.24万元增至2014年的37,815.11万元，年均复合增速为12.94%。未来公司的主营业务收入仍将持续增长，这将加大对营运资金的需求，因为公司销售给下游客户的产品需要较长时间的回款周期，2014年末公司应收账款余额为10,429.35万元，应收账款周转率为3.56次；另外公司的存货价值较大，2014年末存货余额为6,448.69万元。 目前公司的净资产规模较小，资金紧张，2014年末货币资金余额为6,706.07万元，占总资产比重仅为10.93%，2014年末公司的银行贷款余额为18,140万元，较高的贷款增加了公司的利息支出。2014年末公司的资产负债率为62.15%，处于较高水平， 2014年度公司的流动比率、速度比率分别为1.02倍和0.79倍，均处于较低水平，这在一定程度上削弱了公司抗风险能力。 因此，公司拟利用本次定向发行，募集资金补充主营业务发展需要的营运资金，减少银行贷款，改善资本结构，控制财务风险，提高生产经营的安全性，本次定向发行募集资金有利于公司长期的可持续发展。 1、发行对象范围及认购方式 本次股票发行对象为向公司提交申购意向书并具备全国中小企业股份转让系统投资者资格的投资者。本次股票发行对象中除了原在册股东（股权登记日为2015年4月15日）认购外，新增投资者合计不超过35名。新增投资者范围包括公司的董事、监事、高级管理人员，以及符合投资者适当性管理规定的外部投资者。 如果公司董事、监事、高级管理人员参与本次定向发行的认购，则按以下方式认购：公司的董事、监事、高级管理人员若同时为公司现有股东，则行使现有股东的优先认购权，否则与其他公司外部投资者一起询价进行认购。公司董事、监事、高级管理人员亦可选择不参与本次认购。 符合投资者适当性管理规定的外部投资者包括外部自然人投资者及机构投资者，其具体的认购条件如下： （1）外部自然人投资者认购条件 参与本次定向发行的公司外部自然人投资者为符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。根据《投资者适当性管理细则》，同时满足下列要求的自然人投资者可参与挂牌公司股票公开转让：“①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的