企业上市操作流程和审核重点.ppt

* 中外合资企业 设立股份公司需要商务部审批 境内自然人股东 红筹架构 报告期资产剥离或购买 审计、评估、验资，要请具有证券从业资格机构出具专业意见 转让真实性、合理性 受让方与发行人或发行人控股股东是否有关联关系 （三）上市前重组及公司架构搭建 * 同一控制下合并 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号 一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，收购股权、资产、增资、业务合并都可以。 ?三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 （三）上市前重组及公司架构搭建 * 同一控制下合并及重组 并并购重组入拟上市公司的企业的总资产÷拟上市公司的企业的总资产 并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入÷拟上市公司的企业的营业收入 并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额÷拟上市公司的企业的利润总额 三者中其中之一: 1、超过100%的要运行一个完整会计年度； 2、在50%-100%的把并购重组入的企业纳入尽职调查范围； 3、在20%-50%的申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。 （三）上市前重组及公司架构搭建 * 非同一控制下合并及重组 并并购重组入拟上市公司的企业的总资产÷拟上市公司的企业的总资产 并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入÷拟上市公司的企业的营业收入 并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额÷拟上市公司的企业的利润总额 （内部规定，尚未出台适用意见） 业务相关的，三者中其中之一: 1、超过100%的要运行36个月以上； 2、在50%-100%的要运行24个月以上； 3、在20%-50%的要运行一个完整会计年度。 （三）上市前重组及公司架构搭建 * 非同一控制下合并及重组 并并购重组入拟上市公司的企业的总资产÷拟上市公司的企业的总资产 并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入÷拟上市公司的企业的营业收入 并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额÷拟上市公司的企业的利润总额 （内部规定，尚未出台适用意见） 业务不相关的，三者中其中之一: 1、超过50%的要运行36个月以上； 2、在20%-50%的要运行24个月以上； 3、低与20%的，不论业务是否相关，不要求考察期。 （三）上市前重组及公司架构搭建 * 与国家税法有冲突的税收优惠 不能有重大依赖 重大事项提示，存在被追缴的风险 控股股东或实际控制人兜底 （四）企业上市中可能遇到的其他重点问题 * （四）企业上市中可能遇到的其他重点问题 环保 生产经营与募投符合环保要求 环保投资及日常治污费用、环保设施实际运行及效果。 事故 如受到过处罚，续环保部门确认是否重大违法 重污染行业需省级以上环保部门出意见，跨省的环保部出意见。需要较长时间，要提前准备。 * 环保 公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。 拟投资项目是否产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具是否合法的证明文件。 环保 《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号） 中国证券监督管理委员会： 《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》 中国证监会发行监管函[2008]6号 国家环境保护总局文件： 《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》环发〔2008〕24号 等规定，引导上市公司积极履行保护环境的社会责任，促进上市公司持续改进环境表现，争做资源节约型和环境友好型的表率 （四）企业上市中可能遇到的其他重点问题 *