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维普资讯 《公司治理制度安排与组织设计》评介 高 闯 (辽宁大学工商管理学院，辽宁沈阳 110136) [中图分类号]C939 [文献标识码]A [文章编号]1008--6153(2007105--封三一01 [作者简介]高闯，辽宁大学工商管理学院院长、教授、博士生导师。 近十几年来，我国理论界对公司组织、公司 理的理论进展，探讨 了董事会结构的变迁与董事 制度与公司治理的研究逐步深化。徐向艺教授等 会制度 ；阐述了董事会类型、董事职责以及高效董 最近撰写出版的研究公司治理的新著 《公司治理 事会治理的关键要素。任何一种制度的成功实施 制度安排与组织设计》(经济科学出版社出版)就 都离不开它赖 以生存的社会政治、经济和法律环 是该研究领域出现的新作。我认为该书在 以下几 境，都有其 自身的运行机理，尤其是运行过程中的 个方面作出了理论贡献： 经验和教训可供我们借鉴。因此，本书对独立董 1、企业集 团中母子公司关系协调与治理研 事制度的由来、各国对独立董事的定义 、独立董事 究。随着信息技术的迅速发展，企业形态也出现 的运行机制和法律保障等相关问题进行了深入的 了向更高级推进的趋势，诸如企业集团内部组织 讨论，以求对我国成功地引进和实施独立董事制 网络、战略联盟、虚拟企业等中间性组织形态 日益 度提供启示与借鉴。 成为公司治理研究不能回避 的问题，治理边界出 4、公司关联交易及其治理研究。随着我国证 现扩大化和模糊化的倾 向，已超 出公司法人边界 券市场的发展和现代企业制度 的推进 ，通过股市 的范畴，并延伸到公司实际能够实施控制的范围。 直接融资来谋求进一步发展的公司越来越多。但 集团化经营是现代大企业发展的一个重要模式， 由于各种原因，我国的上市公司大多拥有一个处 通常企业会通过设立子公司的方式扩大业务规 于控股地位的母公司(集团公司)及其关联企业。 模 ，而子公司的设立不仅意味着组织机构的扩大， 出于各种 目的，母公司利用 自身的控股地位，通过 也是公司治理架构的延伸。企业集团化的深入 ， 关联交易来侵害上市公司利益的事件时有发生。 就需要解决因企业集团的复杂化而带来的治理问 而通过关联交易来粉饰财务报表、侵害中小股东 题，这使得企业集团治理不仅要研究单个企业 内 和债权人利益的现象更成为各方关注的热点问 的责权利配置 问题，而且必须研究集 团中各企业 题，它极大地损害了资本市场资源配置效率，并引 尤其是母子公司问的利益与权力平衡问题。 发了一系列经济及社会问题 。因此，对上市公司 2、公司股东权益保障及退出机制研究。在公 关联交易进行有效的规范和治理就具有重要的理 司制度中，股东权益的保障不仅体现在股东如何 论和现实意义。 进入公司及其参与治理公司，更重要的是股东如 5、股权结构与公司治理绩效关联性研究。在 何退出公司，解除与公司代理人的委托代理关系。 公司典型的委托代理关系中，如何加强对代理人 股东退出公司主要有两种方式：一是股东通过股 的监督和激励，成为任何公司都不容回避的问题。 票市场将股份转让给他人从而实现退出公司的目 在各种应对措施中，公司所有权结构安排是一种 的，该方式通常被称为 “用脚投票”或者市场选择 最重要、也是最基础 的安排 ，因为所有权结构直接 机制，它是一种间接的股东退出机制；另一种则是 决定公司内部权力和利益在有关各方之 问的分 公司异议股东所享有的股份司法评估权制度 ，该 配。本书重点利用实证分析方法，研究股权结构 制度是一种司法退出机制，它允许对管理者的决 与公司绩效的相关性，以及不同持股股东类型(股 策持有反对意见的股东在特定情况下要求公