创业板上市公司超募资金运用的法律规制研究_危兆宾.pdfVIP

投资与贸易 2011年第2期 总第130期 ·财务与金融· 创业板上市公司超募资金运用的法律规制研究 危兆宾 【摘要】 制度性漏洞下创业板上市公司通过IPO 获得了巨额超募资金。基于趋利理性和寻租合谋的对价支 付，创业板上市公司在运用超募资金上却严重背离了创业板市场创设的法治宗旨，产生了较多的负面效应。 深入分析创业板上市公司超募资金运用的规制现状和监管缺漏，从公司内部控制、信息披露强制约束、多元 监管及可诉性的法律责任追究等多重视角强化对超募资金运用的法律规制，将有利于推动创业板市场规范 化发展。 【关键词】 创业板 上市公司 超募资金运用 法律规制 【中图分类号】 D922【文献标识码】 A 据Wind统计数据显示，截至2011年1月17供资金融通渠道为创设宗旨，即设立创业板市场：一 日，163家创业板上市公司计划募集资金393.18亿是为自主创新企业与成长型企业提供资金融通渠 元，实际募集资金1180.94亿元，共计超募资金道，促进企业公司化发展；二是让企业创业者们的人 787.76亿元。根据 《创业板信息披露业务备忘第1 力资本付出获得对应的财富红利；三是提供一个平 号》规定，上市公司最晚应在募集资金到账后6个月 台让创业投资者分享企业成长带给社会的福利。也 内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善 就是说，创业板作为我国证券市场规范化发展中的 安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后 一个环节与进化阶段,其目的在于保护投资者的利 及时披露。而统计显示，117家创业板公司手中的益、资本的优化配置以及营造一个“政府、上市公司 514.79亿元超募资金，仅有112.46亿元公布了使用与投资者三方共荣”的生态圈。基于此，创业板上市 计划，占比仅21.85%。在此背景下，获得巨额超募资 公司IPO超募资金，是指由于市场化过程中IPO定 金的创业板上市公司却纷纷将超募资金用于购地、 价机制等存在制度性漏洞，创业板上市公司募集资 还贷和并购资产，甚或存放于银行坐吃银行利息。创 金净额超过招股说明书所确定的投资项目计划募集 业板上市公司缘何能获得如此多的超募资金？超募 的资金金额。显然，创业板上市公司IPO本应严格 资金的运用存在哪些背离现有规则的情形？超募资 按照招股说明书所确定的募集资金额度进行，但上 金的不当获得及运用是否会对创业板市场的发展造 文数据显示，几乎很少有公司没有不进行超募。那 成不可估量的阻碍冲击？如何有效规制创业板上市 么，缘何创业板上市公司IPO会大量发生资金超募 公司的超募资金运用，以切实有效促进创业板市场 现象？此种现象的背后显然隐藏着制度性的根源。具 的健康发展？这一系列的问题都需要进行现实思考 言之，笔者作如下分析。 和回答。 1.创业板新股发行机制的即有弊端催生了资 金巨额超募的恶果。公司能否发行新股并在创业板 一、创业板上市公司IPO 资金超募的 上市，最终的决策者是中国证监会发行审核委员会。 原因透析 在这种一元核准机制下，新股发行资格的稀缺性和 创业板市场以为自主创新企业与成长型企业提 新股发行定价机制的既有缺陷使得投资者对创业板 【作者简介】 危兆宾，男，湖南新邵人，博士，东莞理工学院城市学院讲师，研究方向：经济法学和法律经济学；广东东莞，523106 16- - ·财务与金融· 2011年第2期 总第130期 投资与贸易 IPO疯狂追捧，新股发行定价普遍高溢价，这种机制资金置换方式运用超募资金。四是圈地买房买车。有 弊端导致的直接结果就是资金巨额超募。 些上市公司将超募资金运用于购地、买房买车，如神 2.利益共同体的趋利理性和寻租合谋。创业板 州泰岳公司就运用了4.21亿元超募资金购买了位 新股发行机制的制度漏洞导致创业板上市公司股票 于北京朝阳区的北辰首座大厦共16层的房产用于 上市后估值普遍高企。据Wind