上市公司重大资产重组规则.doc

上市公司重大资产重组必威体育精装版法规性文件汇编 目录 中华人民共和国公司法 2 中华人民共和国证券法 51 上市公司重大资产重组管理办法 102 上市公司收购管理办法 116 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 145 证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 161 证监会公告[2008]13号－上市公司重大资产重组申请文件 166 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程 190 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程 200 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 206 首次上市公司重大资产重组申报工作指引 220  ????（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 录 总 则 有限责任公司的设立和组织机构 设 立 组织机构 一人有限责任公司的特别规定 国有独资公司的特别规定 有限责任公司的股权转让 股份有限公司的设立和组织机构 设 立 股东大会 董事会、经理 监事会 上市公司组织机构的特别规定 股份有限公司的股份发行和转让 股份发行 股份转让 第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 公司债券 公司财务、会计 公司合并、分立、增资、减资 公司解散和清算 外国公司的分支机构 法律责任 附 则  总 则 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 ????第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 ????第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 ????法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 ????公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 ????第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 ????公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 ????第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 ????第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 ????有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 ????第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 ????第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 ????第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 ????公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 ????前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 ????第十七条 公司必