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浅析公司合并中对债权人利益的保护 学号 4031141666 姓名 王杉杉 【摘要】 无论是吸收合并还是新设合并，公司合并中产生的民事主体的变化、财产与债务的转移，对公司债权人的债权实现与否具有重要影响。因此，世界各国公司立法均将对债权人的保护作为规制公司合并行为的重要内容。同时，我们应该认识到对债权人的保护应当适度注意债权人与合并公司利益的平衡，不能以损害合并公司的效率为保护债权人的代价。 【关键词】 公司 合并 债权人 利益 保护 公司合并，是指两个以上公司订立合并契约并依照法定程序归并为一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。企业公告的由政府主办的非营利性信息披露刊物，并在司法解释或有关行政规章中明确规定，所有有关企业设立、变更、注销的公告均应当在该刊物上发布。 （二）没有明确债权人知情权的内容。 如前所言，公司除了应将公司合并的事实告知公司债权人之外，还要将公司债权人享有的异议权告知公司债权人。但是由于我国新《公司法》并没有明确告知的内容，实践中就会出现公司仅仅告知债权人公司合并的事实，而没有告知公司的异议权的情形，虽然在理论上是对告知义务的违反，但是由于立法的不明确，在司法实践就会带来认定上的疑问。 （三）对公司债权人的异议权规定的过于简单。 公司债权人的异议权由于包括要求公司清偿债务或者提供相应的担保的内容，但是该如何适用，由于立法规定的不明确，就存在了“进行清偿的债权原则上是到期债权，提供担保则只适用于未到期债权”之说，以及未到期债权该如何处理、双务合同中的抗辩权该如何行使等等实际操作中的问题。 （四）没有规定相关责任人的连带民事赔偿责任。 新《公司法》虽然对不履行保护公司债权人程序的公司设置了行政责任，但对债权人来说，责令改正或罚款的行政处罚已无法改变公司已经合并的现实，也不能弥补债权人受到损害的经济利益。只有规定相关责任人的连带民事赔偿责任，才是对公司债权人最好和最有效的法律保护。 【参考文献】 [1]宋尚华：《论公司合并中债权人的权利》 [2]涂强：《论公司合并中债权人利益的保护》,载于《自贡师范高等专科学校学报》,2002 [3]袁学庆：《 公司合并中债权人利益保护法律问题研究》，硕士学位论文，浙江大学 [4李建伟：《公司法学》,中国人民大学出版社,2008 [5]梁利：《公司合并中的债权人保护研究》,硕士学位论文 ,中国海洋大学 [6]赵旭东：《公司法学》,高等教育出版社，2003 1