恒昌整合并购方案.docVIP

湖南省中杰科技发展股份有限公司 并（收）购湖南省慈利县恒昌镍钼有限公司 并购整合方案流程 二0一二年十二月十日 湖南省中杰科技发展股份有限公司 并（收）购湖南省慈利县恒昌镍钼有限公司 并购整合方案流程 一、前言 1.根据湖南省国土资源厅、环境保护厅及张家界市人民政府、国土资源局、环境保护局对慈利县镍钼矿山、镍钼矿加工企业资源整合要求，按照慈利县人民政府对县域镍钼矿山、镍钼矿加工企业政策性强制整合实施办法要求，我公司于二0一一年六月开始，组织总工办、矿山资源部、财务部及有关技术、经济管理人员介入对慈利县恒昌镍钼有限公司（目标公司）了解和并购实质性调查，确定了可以并购整合的结论。 2、并（收）购慈利县恒昌镍钼有限公司是我公司基础发展实现战略目标的主要手段之一，也是提高我公司镍钼矿开采、镍钼矿加工市场份额，把主业做大做强的主要途径，为公司上市新增和存量股份的灵活考虑，同时顺应政策使政府给予更多的支持和优惠；总体符合我公司战略规划要求，优势互补，扩充资源，利用价值高等诸多好的因素。 3、二0 一二年十二月十日我公司于慈利县恒昌镍钼有限公司（目标公司）鉴定了《公司股权（资产）转让意向书》现已经进入并（收）购实质性操作阶段。 鉴于二0 一二年十二月十日我公司于慈利县恒昌镍钼有限公司（目标公司）鉴定的《公司股权（资产）转让意向书》，为了顺利完成并（收）购，实现并（收）购整合的全面完成，现编制后续并（收）购实施方案流程。 二、签署并购意向书确定了后续合作流程步骤 二0 一二年十二月十日我公司懂事长李学文与慈利县恒昌镍钼有限公司（目标公司）懂事长徐松波鉴定了《公司股权（资产）转让意向书》，主要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权）、必威体育官网网址条款等。其中：进度安排条款后续合作流程步骤（暂定）：　　　　　　 （1）、合作洽谈、审慎调查及正式并（收）购协议签订，拟在2013年2月1日前完成； （2）、并（收）购后在相关单位完成并（收）购报批程序，公司新的组织机构成立、人员到位，拟在2013年3月1日前完成； （3）、并（收）购后公司资产交接到位，股权变更到位，公司正式运营，拟定于2013年6月1日前完成。 三、衔接政府政策，强化政府支持，取得最大优惠扶持 1、2012年12月20日完成： 甲方向慈利县人民政府县长汇报； 甲乙双方慈利县人民政府县长汇报； 尽快促成就政府专项企业并（收）购协调联席会议召开，并出台有关两企业并（收）购一系列政府文件。 四、落实并（收）购资金来源渠道 通过政府协调和政策调控，全方位争取资金来源渠道，充分了解并（收）购贷款的有关贷款政策，了解各个商业银行并购贷款的准入条件，贷款额度、期限、利息，贷款主体，贷款费用，需要提供的有关资料及贷款操作流程。或通过已经合作的各个融资、风投公司进行融资。争取2012年1月10月日完成资金融资单位。 五、尽职调查与并（收）可行性研究 成立项目并购工作组 （1）、公司总经理牵头，组织投公司总工办部、矿山资源部、财务部、人事部等项目相关业务人员、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时由董事会或总经理委派人员作为并购实施后新公司的主要负责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。 ⑵项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组。有总经理、董事会成员、公司法律顾问组成谈判小组；由总工办部、矿山资源部、生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工作计划，明确责任人。 2、开展项目尽职调查 ⑴项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对并购目标企业的价值做出初步判断。 ⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成《并购项目尽职调查报告》，上报公司总经理审阅。 3进行并购可行性分析 《并购项目尽职调查报告》的基础上，由总工办或项目经理负责进行并购可行性分析；法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。 可行性分析的主要内容包括： 外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境； 内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测； 定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免