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第四章 证券的发行与承销 第一节 证券发行概述 证券发行的产生 证券发行的概念及特点 证券发行目的 证券发行管理的基本原则 证券发行管理制度 证券发行方式 证券承销方式 证券发行分类 一、证券发行的产生 证券发行是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，同时也是信用制度高度发展的结果 随着生产社会化程度的不断提高，尤其是18世纪下半叶开始的英国工业革命，大机器生产逐步取代了工场手工业，独资和合伙企业越来越暴露出严重的弊端 信用制度的建立和发展才使得证券发行行为的产生成为可能。 二、证券发行的概念及特点 证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。具有如下特点: 证券发行受严格的法律法规限制 证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式 证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程 三、证券发行目的 筹集资金 完善公司治理结构，转换企业经营机制 改善资本结构 提升企业价值，增强企业发展后劲 实现资本资源的优化配置 四、证券发行管理的基本原则 公开原则，也称信息公开制度 公平原则 公正原则 三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿于整个证券市场的始终，三者密切联系，相互配合，构成不可分割的有机整体。公开原则是公平公正原则的前提和基础，只有信息公开，才能保证参与者的公平地参与竞争，实现公正的结果 五、证券发行管理制度 大体可分为两种基本的发行管理制度，即证券发行登记制和证券发行核准制 证券发行登记制，又称注册制，注册登记制 证券发行核准制 登记制与核准制的区别： 登记制是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束。核准制下由于政府主管机关在“实质条件”的审查过程中有权否决不符合规定条件的证券发行申请，从而可以在信息公开的条件下，把一些不符合要求的低质量关行人拒之于证券市场之外，以保护投资者利益。 从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成熟的标志。 我国基本上采用的是核准制，依次经过了试点阶段、额度制、通道制度和保荐人制度并存、保荐制度等不同阶段 六、证券发行方式 1．证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行 2．证券私募发行，向特定的投资者发行证券 证券发行的具体方式有很多，我国依次经历了认购证、与储蓄存款挂钩、全额预缴款、上网定价、上网竞价、上网发行与机构投资者配售相结合、向二级市场投资者配售等发行方式。发行方式随着我国证券发行管理制度市场化改革的深化在不断变化 七、证券承销方式 证券的承销方式有包销和代销两种形式 包销方式： 整个市场状况及所处的经济周期阶段，如处在经济和市场的萧条时期，承销难度较大；反之，在经济处于增长时期，承销则要容易得多 公司是否具备发行上市的条件 发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司相类似的上市公司证券的市场表现情况等，这是确定承销价格的重要参考依据 代销方式： 股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担 包销和代销这两种不同的证券承销方式，对发行公司和投资银行两者的风险是不一致的。包销方式下发行失败的风险由投资银行承担，因此，包销的承销费用要高于代销方式。 八、证券发行分类 证券发行分类的方法很多，经常采用的分类标准有以下几种 根据发行对象分类：公募和私募 根据发行方式分类：直接发行和间接发行 根据所发行证券的种类分类：股票发行、债券发行和基金单位发行 第二节 股票发行与承销 股票发行上市条件 承销人的主体资格 股票发行程序 发行定价 承销费用 一、股票发行上市条件  首次公开发行股票的基本条件： 生产经营符合国家产业政策 发行的普通股限于一种，同股同权 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十 发起人在近三年内没有重大违法行为 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外 最近三年连续盈利 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争 具有独立经营能力。最近一年和最近一期，发行人依靠或委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业进行产品（或服务）销售