司法考试商法法条串讲：公司的合并与分立.pdf

/ 司法考试商法法条串讲：公司的合并与分立 司法考试商法法条串讲：公司的合并与分立。从考试的知识体系结 构和知识点以及近几年司考商经法的命题思路来看，2013 年司考商 法的重心依然是传统重点，大纲变化主要集中在《证券法》部分，大 家要对这些考点注意。主要考查：公司设立中的出资问题、股东权利 的行使问题、股权转让规则、股东资格的认定、有限合伙人的特殊权 利、普通合伙人死亡退伙的后果，债务人财产的范围、破产债权的范 围、禁转背书的后果、保险利益等等。 一、公司的合并 公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司 法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。 【法条】 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 / 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二、公司的分立 公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程 序，分为两个或两个以上公司的法律行为。 【法条】 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。法律 敎 育 网 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。