商法八十图第六讲背诵版.pdf

《商法八十图》第六讲背诵版 （《段波商法讲义八十图》P119 —P130 ） 1合伙人资格转承 全体合伙人一致同意——继承身份权利 完人 有约定、不愿意、无资格——退还份额 全体合伙人一致同意——转为有限合伙人 无人 限人 不同意——退还份额 2.特殊普通合伙企业责任承担四步走： 第一步，根据双重优先原则，首先以合伙企业财产去承担责任； 第二步，有过错（故意或者重大过失）的合伙人去承担无限连带责任； 第三步，其他合伙人被降格为有限责任，这个有限责任是以出资为限的，因此事实上 已经免责了，他不再需要从自己口袋里掏出钱来承担这个责任； 第四步，合伙企业向有过错（故意或者重大过失）的合伙人去追偿。 3.有限合伙人的特殊之处：① 限合伙人不要求行为能力；②不得以劳务出资；③有限 合伙人对外不执行合伙事务；④可以自我交易，⑤可以同业竞争。⑥可以按约定转让财产份 额，但应当提前三十日通知其他合伙人 （其他合伙人没有优先购买权）；⑦可以出质财产份 额；⑧资格可以继承；⑨丧失偿债能力不退伙，丧失行为能力不退伙；⑩国独、国企、上市 公司 特殊主体虽不能成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 4.有限合伙人表见执行合伙事务的要点 ①合同有效（所谓的“不对抗第三人”的含义就是有限合伙人与第三人所签订的合同 有效）；②企业对外要承担责任；③如果企业财产不够怎么办？此时有限合伙人升级为无 限连带责任，但是仅限于该笔交易。④此时其他 伙人无限责任不变，⑤内部追偿。有限 合伙企业或者其他的合伙人可以向该有限合伙人追偿（这意味着该有限合伙人须承担最终 的终局责任。）