商法八十图第四讲背诵版 .pdf

《商法八十图》第四讲背诵版 （《段波商法讲义八十图》P61 —P80 ） 新浪微博 @万国民法段波 微信公号：民法段波 1.公司利润弥补亏损后的分配顺序依次为：缴纳所得税、提取公积金、分配股东红利。 这三者可以概括为：“交够国家的 （税款）、留足集体的 （ 司 积金），剩下的都是自己 的（股东利润）” 2.法定盈余公积金和任意 积金来自于税后利润，用于弥补亏损，扩大经营，转增资本。 资本公积金来自于包括股票溢价款在内的非经营性收入，用于扩大经营，转增资本 （不得弥 补亏损）。 3.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列人公司法定公积金。当 司法定 积金累计 达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。法定公积金转为资本时，所留 存的该项 积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 4.合并、分立和减资共同具备的程序包括：股东决议、编单编表、通知 告、变更登记。 合并程序还有合并协议和债权人要求公司清偿债务和提供担保两个程序；减资程序则还包括 修改章程和债权人要求公司清偿债务和提供担保两个程序。 5.公司因合并分立而注销无须清算程序。 6.公司合并而签订的合并协议在民法上属于多方行为；公司合并分立而产生的债的移转 属于法定的债权债务的概括移转。 7.公司分立后，分立后的公司须对原 司的债务承担连带责任。如果分立后的公司彼此 约定一方仅承担义务而另一方仅享有权利，则此约定有效，但不能对抗善意第三人。 8.公司司法解散之诉的要点：①公司僵局+原告持股限制+用尽其他救济；②公司僵局则 可以概括为：两年不开会、两年不决议、董事有冲突 9.公司清算中有可能对债权人利益造成伤害须承担责任的主体包括：公司的实际控制人、 有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东。 10.公司清算过程中上述主体的责任包括：（难点） （1）赔偿责任规律：有损失，赔偿 ①未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失 ②公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清 算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记 （2）连带清偿责任规律：无法清算或者未出资须连带 ①怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算， ②未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内 （3）清偿责任规律：公司被注销了 ①公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算， ②公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时 承诺对公司债务承担责任 11. 有限责任公司股东向股东之外的第三人转让股权须书面通知其他股东，其他股东在 30 日内未答复的，视为同意转让。 12.有限责任 司股东向股东之外的第三人转让股权须：①其他股东过半数同意；且② 其他股东不行使同等条件下的优先购买权。 13. 有限责任公司股东向股东之外的第三人转让股权，其他股东半数以上不同意转让的， 不同意转让的股东应当购买。不购买的，视为同意转让。 14.强制转让的四个要点：第一个要点是通知；第二个要点是优先购买权；第三个要点 是二十天；第四个要点是改章程，不需要股东的同意。 15.异议股东股权回 之诉： ①原告：对股东会该项决议投反对票的股东 ②被告：公司 ③事由：五年不分红、合分转财产、章程续公司 ④起诉期限：自股东会会议决议通过之日起60 日内，股东与 司不能达成股权收 协 议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90 日内向人民法院提起诉讼。（事实上，只有 一个月的起诉期限） 16.夫妻离婚时的股权转让可以概括为 “转买推” 17.有限公司定期股东会由章程规定，由董事会—监事会—十分之一表决权股东召集 主持。有限公司临时股东会由1/ 10 以上表决权的股东或者 1/3 以上的董事或者监事会 （监 事）提议，由董事会—监事会—十分之一表决权股东召集主持。 18.股东会议事采资本多数决，由股东按出资比例行使表决权。须经代表2/3 以上表决权 的股东通过的特别决议事项包括：增减资、合分散、 改章程、变形式 1