永清环保：平安证券有限责任公司关于公司以部分超募资金投资新余钢铁股份有限公司烧结 2011-04-26.pdfVIP

平安证券有限责任公司 关于湖南永清环保股份有限公司以部分超募资金投资 新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目 的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为湖南 永清环保股份有限公司 （以下简称“永清环保”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规 定，对永清环保以部分超募资金投资新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用 合同能源管理项目进行了专项核查，核查情况及核查意见如下： 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》( “证监许可[2011]237号”文)核准，公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，发行价格为每股40.00 元。本 次发行募集资金总额66,800.00 万元，募集资金净额为人民币61,352.57 万元， 比计划募集资金15,958.00 万元超募45,394.57 万元。上述资金到位情况经天职 国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职湘SJ[2011]188 号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储管理。 二、本次部分超募资金使用情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》 等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分 超募资金 6,000 万元用于投资新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同 能源管理项目。具体如下： 公司与新余钢铁股份有限公司（以下简称“新余钢铁”）签署《新余钢铁股 份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理EMC 项目合同》。公司以合同能源 管理EMC 模式承包新余钢铁烧结厂烧结余热利用项目，即由公司自己出资，完成 烧结余热利用项目的建设工作，项目总投资约 11,793 万元。公司与新余钢铁在 8 年收益分享期内，按一定比例分享发电收益。公司对项目进行经营管理、维护， 通过分享发电收益，承担收益分享期间的运营费用，收益分享期满后，烧结余热 利用发电项目涉及的所有设施及发电收益全部归新余钢铁所有。 三、平安证券对永清环保以部分超募资金投资新余钢铁股份有限公司 烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目的核查意见 本次超募资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板 信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》的有关规定。 上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划已 经董事会全体董事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，且对募 集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用并未 损害公司及其股东的合法权益。 本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深 交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良 好的业绩回报。 综上所述，平安证券认为永清环保本次使用部分超募资金投资新余钢铁股份 有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目符合《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号——超募资金使用（修订）》的相关规定，同意永清环保本次超募资金 使用计划。 【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于湖南永清环保股份有限公司以部 分超募资金投资新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目 的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： 、 汪家胜