湘鄂情：招商证券股份有限公司关于公司变更募集资金使用项目及超募资金使用的核查意见 2011-03-15.pdfVIP

招商证券股份有限公司关于北京湘鄂情股份有限公司 变更募集资金使用项目及超募资金使用的 核查意见 作为北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“湘鄂情”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深 圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，以及《中小板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（2009 年9 月15 日发 布）之规定，招商证券股份有限公司（以下简称 “本公司”）对湘鄂情拟变更募 集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店 30%股权项目、拟使用超募资金租赁南京房产开办新店、拟使用超募资金租赁北 京安立路房产开办新店之事项进行了核查，核查情况如下： 一、超募资金情况 湘鄂情首次公开发行股票募集资金总额为人民币945,000,000.00元，扣除发 行费用人民币59,249,964.00元，募集资金净额为人民币885,750,036.00元。天 健光华（北京）会计师事务所有限责任公司已于2009 年11月6 日对湘鄂情首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健光华验（2009 ）综字 第010037号《验资报告》。 根据湘鄂情《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次公开发行募集资 金投资于定慧寺店（总店）改造项目、新建湘鄂情绿色食品配送基地项目、食品 加工配送工厂（中央厨房）项目、新建湘鄂情人力资源培训基地项目、新建北京 湘鄂情朝阳门店项目、新建湘鄂情西安南二环店项目、新建湘鄂情郑州黄河路店 项目、新建湘鄂情武汉三阳路店项目、新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目、新建 北京南三环店项目共10个项目，若本次发行募集资金多于上述项目所需资金， 则剩余部分用于补充流动资金。上述项目投资总额459,866,300元，实际募集资 金净额超项目所需资金425,883,736.00元。 二、本次超募资金使用计划 1、变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子 公司中轴路店30%股权项目 公司原募集资金投资项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”两年来由于项目 所在地客流量特别是中高端公务商务客流量达不到经济规模，且符合开店需要的 配套停车场迟迟未能落实，导致该项目无法推进。因此，公司将不再开发使用募 集资金投资建设该项目。公司已于2011 年2 月23 日与北京东和嘉业房地产开发 有限公司签订《房屋租赁合同终止协议》，并约定北京东和嘉业房地产开发有限 公司向公司退还租房保证金共计380 万元。 公司决定将该项目变更为收购控股子公司中轴路店30%股权项目。公司原募 投项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”总体投资额为2,600 万元，此次收购中 轴路店30%股权项目交易价格为4159.8 万元，不足部分1559.8 万元拟使用超募 资金补齐。 项目变更后，项目可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素 引致的风险均与原项目相同。变更不会影响公司的持续经营。 2、拟使用超募资金租赁南京房产开办新店 2011 年3 月12 日，公司全资子公司江苏湘鄂情餐饮投资有限公司与出租方 南京稼粟投资管理有限公司签订房屋租赁协议，租赁位于南京市玄武区北京东路 44 号的房屋用于开办新店，进行餐饮经营。房屋建筑面积5000 平方米，租赁期 限为自2011 年3 月12 日至2014 年3 月11 日止，合同约定公司可连续租赁六年。 该项目投资计划投资2500.04 万元，全部使用超额募集资金，投产后的流动 资金投资由公司自筹。 3、拟使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店 2011 年3 月1 日，公司与出租方吕云松签订房屋租赁协议，租赁位于北京市 朝阳区安立路54 号房产用于开办新店，进行餐饮经营。房屋建筑面积4288 平方 米，租赁期限为自2011 年3 月1 日至2021 年6 月30 日止。 该项目计划投资1500.11 万元，全部使用超额募集资金，投产后的流动资金 投资由公司自筹。 三、核查结论 本公司及保荐代表人帅晖、刘胜民认为：公司本次变更募集资金的使用履行 了董事会审议程序，并将提交公司股东会审议通过后实施，不存在未履行相关法 定程序擅自改变募集资金投向损害股东利益的情况；湘鄂情上述超募资金使用履 行了董事会审议