“对赌协议”投资会计处理探讨.pdf

104 中国注册会计师 会 计 “对赌协议”投资会计处理探讨 ——基于一起 PE 股权投资案例的分析 李 洪 摘 要 本文旨在探讨“对赌协议”投资会计处理问题。对于“对赌协议”下的会计处理，会计准则进行了相应规定。但是， 现行准则规定在实务处理中存在不少问题，难以与相关法律法规及企业经营管理、监管实践协调一致。本文由案 例引出问题，对案例若确认为金融负债可能产生的影响进行探讨，并提出建议。 关键词 对赌协议 金融负债 权益工具 会计处理 或有对价 一、案例引出的问题 的本金及利息之和与机构投资者所持有 老股东权利义务变动型，具体常见类型 2012年1月10日，A公司、A公司 股权所对应的净资产两者孰高者。A公 有以下几种： 股东张三和李四（以下统称“原股东”） 司收到机构投资者的增资款人民币2亿 1．股权调整型：该类协议主要约定， 与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司（以 元在财务报表上应当作为权益确认，还 当企业未能实现对赌目标时，老股东将 下统称“机构投资者”）签署《增资合同》， 是作为负债确认？ 以无偿或者象征性的低廉价格调整一部 机构投资者出资人民币2亿元，其中， 上述案例是一起典型的投资对赌协 分股权给新股东。 计人民币2468万元作为A公司的注册资 议，实务中广泛运用于PE投资时约定保 2．货币补偿型：该类协议主要约定， 本，计人民币17532万元计入A公司的 护自身利益的相关条款，核心是业绩是 当企业未能实现对赌目标时，老股东将 资本公积。 否能够实现的对赌。所谓“对赌协议”， 向新股东给予一定数量的货币补偿，但 2012年1月15日，A公司、原股东 是指投资方（收购方）与融资方（出让方） 不调整双方的股权比例。 与机构投资者签署《A公司增资合同之 在融资（或者并购）协议时，对于未来 3．股权稀释型：该类协议主要约定， 补充协议》，约定:A公司如不能在2015 不确定的情况进行一种约定。如果约定 当企业未能实现对赌目标时，老股东将 年9月30日之前公开发行股票并在证券 的条件出现，投资方可以行使一种权利； 同意新股东以低廉价格再向企业增资一 市场上市，机构投资者有权选择要求原 如果约定的条件未出现，融资方则行使 部分股权。 股东或A公司回购机构投资者所持有的 一种权利。由此可见，对赌协议实际上 4．控股转移型：该类协议主要约定， 全部或者部分公司股权，回购价格为机 是期权的一种形式。“对赌协议”主要 当企业未能实现对赌目标时，老股东将 构投资者投资额按照10%的年复利计算 分为两大类型，即企业股权变动型和新 同意新股东以低廉价格增资或以低廉价 THE CHINESE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 105 Accounting 格受让老股东的股权，以使新股东获得 致混乱，极大地增加财务信息的管理成 或者抽逃出资，财务报表并不因此以实 其对企业的控制权。 本，不符合投融资双方资本运作的实际 际出资金额记载实收资本，而是反映为 5．股权回购型：该类协议主要约定， 情况，理由如下： 应收股东的出资款。 当企业未能实现对赌目标时（特别是未 1.确认为金融负债与法律形式不符 再则，司法实践中支持列报为权益 能实现上市目标时），老股东将以新股 首先，PE（指私人股权投资，本文 工具。2012年11月，最高人民法院对海 会 东投资款加固定回报的价格回购新股东 中与机构投资者同一含义）取得股权系 富