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专题四 公司法 目 录 任务一 解决问题： 1、什么公司、公司的种类？ 2、有限责任公司、股份有限公司的区别 一、公司的概念、特征及种类 （一）公司的概念 公司是指依照公司法规定的条件与程序设立的营利性企业法人，或者依照法律规定，以营利为目的而设立的企业法人。 公司的法律特征 1、依法设立 2、以营业为目的 3、以股东投资行为为基础而设立 4、独立的企业法人——独立的财产、独立承担民事责任 公司与企业的比较 企业的概念： 企业是指应用资本赚取利润的一种经济组织，它包括个人企业、合伙企业、合作企业、公司企业等形式； 公司只是企业的一种组织形式 （二）公司的分类 1、以公司资本结构和股东对公司及其债务承担责任的方式为标准——有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司、股份两合公司。 （1）有限责任公司——是“股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”的公司。 （2）股份有限公司——是“其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”的公司 （3）无限公司—— 由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限责任的公司。因这种公司最初出现时，公司名称中必须冠以各个股东的姓名，又称合名公司。 （4）两合公司—— 是由一个以上无限责任股东和一个以上有限责任股东所组成，无限责任股东对公司负无限连带责任，有限责任股东仅就其出资额为限对公司债务承担责任的公司。 3、以公司的信用基础为标准——资合公司、人合公司、人资兼合公司 （1）资合公司——以资本结合作为公司信用基础的公司。（2）人合公司——是指以股东的能力、财力、声望和信誉等作为公司的信用基础的公司。（3）人资兼合公司——是指同时以公司资本和股东个人信用为公司信用基础的公司。 4、以公司组织关系为标准 （1）母公司和子公司 母公司——是积极拥有另外一个公司一定比例以上的股份并直接控制其经营的公司。 子公司——全资附属子公司：资产或股份完全由母公司控制的公司 （2）总公司和分公司 5、以公司国籍为标准——本国公司、外国公司、多国公司 （三）我国现行立法体系下的公司 1、股份有限公司与有限责任公司的区别 （1）设立方式不同 （2）股东人数上下限规定不同 （3）出资证明形式不同 （4）股权转让方式不同 （5）注册资本最低限额不同 （6）组织机构不同 （7）公司所有权与经营权分离程度不同 （8）信息披露义务不同 2、外商投资企业法律与《公司法》对公司规定的区别 （1)设立条件和程序不同 (2)资本制度不同 (3)组织形式不同 (4)经营期限不同 二、公司的登记事项 1、名称 只能有一个 2、住所 3、法定代表人姓名 4、注册资本 5、实收资本 6、公司类型 7、经营范围 8、营业期限 9、有限责任公司股东或股份有限公司发起人的姓名或名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。 我国公司法对公司名称的规定 1、公司名称是公司章程的必要记载事项之一，也是公司登记注册事项之一。 2、公司只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已经登记注册的同行业公司或企业的名称相同或相近似。 3、公司的名称构成包括：公司类型、公司的具体名称、公司所在地行政区划的名称。 4、公司设立分支机构时，总公司及其分支机构的名称应符合法律规定。 5、公司名称的预先核准登记。《公司登记管理条例》第15条，16条。 6、公司名称经核准登记注册，自公司成立之日起具有法律效力。 7、《公司法》第224条。 三、 公司法概述 （一）公司法的概念与特征 1、概念——规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更、终止过程中的组织行为的法律规范的总称。 2、调整对象——公司组织和活动中各有关方面的社会关系， （1）?????? 公司内部关系 （2）?????? 公司外部关系 （二）公司法的性质 1、既是一种组织法，又是一种行为法 2、是公法与私法的结合 公司法公法性质的体现——“四个主义”（设立的登记主义；重要事项的公示主义；章程条款的确定主义；利润分配的限制主义）加公司及其管理机关的法律责任。 3、是强制法 4、是制定法 5、是具有国际性的国内法 6、兼具实体法与程序法的双重特性等 任务二 有限责任公司的设立 和组织结构 解决问题： 1、有限责任公司设立的条件及程序 2、有限责任公司的组织机构 3、一人有限责任公司的特别规定 四、国有独资公司的特别规定 一、有限责任公司概念 指依照法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其出资额为限对公司承担责任