创业板（选择二）.ppt

独立性重点问题 * 关于独立性审核，主板与创业板一致，要求发行人资产、业务、人员、财务、机构独立，企业应重点关注以下问题： 重点关注报告期内的资产处置，是否干净彻底，是否有潜在的纠纷和未了结的债务。 对于除在发行人处担任董监高外，还在其他企业担任管理职务的，要保证客观、公正、独立的履行职责，维护发行人利益，确保发行人经营独立。 同业竞争必须解除，除此之外，还要有一段独立运行的阶段，一般不能解除后立即申报。 关联交易必须按照规范履行相应的程序，交易价格必须公允。 虽然创业板首发管理办法关于独立性的规定只用了第十八条一条，而主板首发管理办法对独立性的规定单独用了一节共计七条，但在执行中创业板关于独立性的把握与主板是一致的，并无放宽的意思。 关联方非关联化问题 * 某些企业上市前通过关联方非关联化来消除关联交易，监管部门对此并不十分认可。要对非关联化的时间、受让方的基本情况、主要业务以及与发行人之间的联系等进行核查，由于可能存在的代持等问题，所以通过转让方式实施的非关联化很难进行实质认定，证监会仍然会重点关注非关联化前后发行人与受让方的业务往来，定价是否公允等。 相比转让，通过注销方式来解除关联关系更为可取，但是报告期内注销企业也是证监会关注的重点，要对注销企业概况、与发行人业务往来、资产负债的处置、是否存在纠纷及注销程序是否合法合规等进行详细核查。 关联交易非关联化： 发行人与关联方合资设立企业问题 * 发行人与董监高及其亲属共同设立公司的，必须进行清理。 发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，重点关注。如果控股股东、实际控制人是自然人，也需要进行清理。 发行人与关联方合资设立企业： 税收问题 * 发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的，存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构和律师要对此出具意见。 有限责任公司变更设立股份公司时的纳税问题及分红纳税问题。对该问题，目前证监会并无明确要求个人股东在整体变更时必须缴纳所得税，从已上市案例来看，有的企业交了，有的则是由个人股东承诺对未来存在的追缴风险独自承担，具体操作需要咨询当地工商和税务部门的意见。 发行人应依法纳税： 税收依赖问题 * 发行人报告期内享受的税收优惠必须符合国家法律法规的相关规定，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止的情形。 经营成果不得严重依赖违反国家法律法规规定的税收优惠。对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益；且扣除非经常性损益后必须仍符合发行条件。 对于地方优惠政策且与国家规定不符的，要计入非经常性损益，提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的确认文件；如果占公司净利润的比例呈逐年下降趋势，证监会可以接受；披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作重大风险提示。 创业板首发管理办法第15条规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 商标、专利等知识产权的处理问题 * 原则上发行人应该合法拥有商标、专利、专有技术、特许经营权等知识产权的所有权。 如果发行人仅拥有上述知识产权的使用权，则要有合理的解释： 如果上述知识产权的所有人是大股东或者其他关联方，监管部门会认为公司的独立性存在问题，一般不被允许。 如果上述知识产权的所有人是无关联的第三方授权公司使用的，且未来在取得或使用中不存在重大不利变化，则可以允许。 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险； 第八部分 案例分析 2009年以来IPO被否项目概况 * 2009年证监会共审核123家企业的首次公开发行申请，其中过会110家，被否13家，通过率89.43%。其中共有78家企业因各种原因撤回了申报材料。这13家被否企业的原因如下： 其中4家因持续盈利存在问题被否 其中3家因独立性存在问题被否 其中3家因规范运行存在问题被否 其中2家因募投项目存在风险被否 其中1家因业绩存在重大依赖被否 未过会案例分析（一） * 公司名称 未过会原因分析 南京某电力 科技公司 报告期内，成长性较差。 与已上市电力企业相比没有规模优势和技术优势。 募投项目的扩张没有细分市场调研支撑，产能扩张必要性不充分。 与关联公司存在独立性和同业竞争问题。 厂房和办公室全是租的，商标也是租的，独立性有些问题。 上海某科技 公司 引入过多的风投机构，这就直接导致了两个后果：一是股权结构过于复杂，且新股东进入的时机和价格都有“伏击”创业板之嫌；二是这么多创投机构，给公司带来五千多万元的资金，大约是此次拟上市募集资金的三分之一，也证明了此前媒体报道的公司“不差钱”，公开发行必要性欠缺。 公司的成长性不够，