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总行非直营客户债务融资工具承销业务培训 中小企业集合票据业务交流材料 上海分行投资银行部 邢峻 2010年9月 中小企业集合票据业务交流材料 1 第一部分 基本概念及流程 中小企业集合票据业务交流材料 2 集合票据推出之前，国内中小企业一直处于发债难境地 ? 长期以来，我国中小企业一直处于发债难的境地。企业债发债的主体基本上都是大中 型企业，没有中小企业。这一方面是因为中小企业在担保、风险控制等方面存在着先 天不足，另一方面是单个中小企业发债的规模偏小，没有市场吸引力，成本过高。 ? 发行中小企业债券，在净资产、营业收入等经营指标上有一定要求，真正的小企 业并不能进入这个市场。 ? 企业要通过信息披露、审计、评估等方式来提升透明度，从总额上看这类费用对 不同类型企业来说差别不大，而中小企业融资规模较小，单位融资成本相对较高。 ? 中小企业信息透明度不高，与其他融资方相比，投资者往往需要更高的风险补 偿，这就要求企业要具有高收益高风险的特征。但我国中小企业除了部分高科技 企业外，大多是技术和市场都比较成熟的劳动密集型企业，利润空间和成长性有 限，难以承担高额的融资成本。 中小企业集合票据业务交流材料 3 集合票据相关管理要求 ? “一办法”—— 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 ? 债务融资工具（含短期融资券、中期票据、集合票据）的总体框架，不局限于某一 种产品，且无实质性的准入门槛限制 ? “三规则”—— 《注册规则》《信息披露规则》《中介服务规则》 ? 对注册有效期、发行方式规定 ? 信息披露要求与上市公司基本保持一致 ? “三指引”—— 《募集说明书指引》《尽职调查指引》《集合票据业务指引》 ? 债务融资工具及其他债券（如企业债等）累计待偿还余额不得超过净资产的40% ? 应明确披露具体资金用途，在债务融资工具存续期内变更募集资金用途应提前披露 ? 规范募集说明书等公开文件的披露信息，要求主承销商进行不定期的跟踪尽职调查 中小企业集合票据业务交流材料 4 集合票据业务指引主要内容 ? 2009年11月《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》（“指引” ）发布，为中小 企业融资开辟了新途径，要点主要包括： ? 四个统一：集合票据在银行间市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发 行注册方式共同发行，约定在一定期限还本付息；在交易商协会注册，一次注册、一次发 行，也就是不存在分期发行的情况； ? 企业数量：发行主体为非金融中小企业，每支票据的发行主体数量为2个（含）至10个 （含）； ? 规模限制：单支集合票据注册金额（也即未来的发行额）不超过10亿元；任一发行人的集合 票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%；其中任一发行人的募集金额不超过2亿元。 ? 偿付及投资者保护：集合票据应制定并披露偿债保障措施，包括信用增进措施、资金偿付安 排以及其他偿债保障措施；发行文件中需约定投资者保护机制，包括应对可能影响投资者利 益情况（如发行人和担保人信用资质恶化）的有效措施。 中小企业集合票据业务交流材料 5 基本结构 评级公司 审计机构 律师事务所 评级公司 审计机构 律师事务所 法律 信用 财务 审查 评级 审计 统一发债 上报审查 银行间交易商 银行间交易商 中小企业集合票据 协会 联合发行人 协会 交易 信用 牵头 制作发行文件、中 流通 增进 协调 介协调等 银行间债券市 反担保 银行间债券市 信用增进机构 牵头人 主承销商 场 反担保机构（如 主承销商 场 有） 中小企业集合票据业务交流材料 6 一般工作流程 组织协调人确定具体 组织者组织企业遴选 初步确定入围企业名 第一阶段 组织协调人确定具体 组织者组织企业遴选 初步确定入围企业名 组织者、主承销商和 ，包括法律初步尽调 单 前期准备 组织者、主承销商和 ，包括法律初步尽调 单 中介机构 、评级公司预评级 中介机构 、评级公司预评级 联合工作组 分头开展工作并起草 联合工作组 各机构成立联合项目 分头开展工作并起草 各机构成立联合项目 进场访谈 初稿，与发行人协商 进场访谈 组，需要包括增信方 初稿，与发行人协商 组，需要包括增信方 反担保措施 反担保措施 与协会沟通，确定增 落实增信文本、备用 主承销商汇总资料上 第二阶段 与协会沟通，确定增 落实增信文本、备用 主承销商汇总资料上 信方式、反担保措施 授信、政府文件，定 报协会 项目实施 信方式、反担保措施 授信、政府文件，定 报协会 及最终入选者 终稿 及最终入选者 终稿 按照比例分配融资额 正式发行 协会核准完毕，择机 按照比例分配融资额 正式发行 协会核准完毕，择机 度给各发行主体 并公告 发行 度给各发行主体 并公告 发