债务融资工具承销业务中的尽职调查.pdf

债务融资工具承销业务中的尽职调查 债务融资工具承销业务中的尽职调查 招商银行总行投资银行部 郑新盈 招商银行总行投资银行部 郑新盈 1 目录 第一部分 尽职调查的概念、作用及原则 第二部分 尽职调查的方法、内容和流程 第三部分 尽职调查中各中介机构职能 第四部分 尽职调查报告撰写及后续尽职调查 2 第一部分 尽职调查的概念、作用及原则 3 尽职调查的概念、作用及原则 “尽职” 的含义及尽 尽职调查（due diligence ）是开展证券承销、并购、风险投资等投行业务过程 职调查的来源 中的重要环节，在尽职调查基础上撰写的尽职调查报告是判断项目可行性的基 本依据，是考察项目人员勤勉尽责的书面证明 最早的“尽职”概念指的是做事时应有的谨慎态度。如果说可以将谨慎态度区分 为“相对轻微的谨慎”、“一般意义上的谨慎”和“非同寻常的谨慎”，那么“尽职” 通常指的是“非同寻常的谨慎” 在美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中并没有关于尽职调查的 条款或字句；但是在证券承销和并购的实践中逐渐形成了要进行尽职调查的共 识，尽职调查逐渐成为开展投行业务的最重要的环节 4 尽职调查的概念、作用及原则 “尽职” 的含义及 为了强化主承销商的责任，使其“勤勉、尽责”，各国开始引入证券发行上市保荐 尽职调查的来源 人制度，进一步强化对尽职调查的要求 英国伦敦证券交易所于1995年最早引入保荐人制度。香港证交所1999年开办创 业板市场时也仿效伦交所的做法,在发行环节实行保荐人制度 在中国证券（股票）市场上，中国证监会最早于1999年要求券商在承销配股项 目中必须进行尽职调查 2000年和2001年，中国证监会分别要求券商在增发和首发新股（IPO）中进行 尽职调查 2001年4月，中国证监会首次要求：尽职调查须增加对发行人回访的内容，并首 次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调查被引入投行的主要领域 5 尽职调查的概念、作用及原则 “尽职” 的含义及 此后，尽职调查对改善我国投资银行的质量起着越来越重要的作用，尤其是2001 尽职调查的来源 年核准制和通道制实施后，尽职调查开始发生质的变化。发行人的风险从此与券 商的投行业务命根子“发行通道”挂上了钩。证监会规定，如果上市公司本次发行 完成当年净利润较发行前一年下降幅度超过50 ％的，扣减或暂停该公司主承销商 的推荐通道；除此之外，证监会首次明确规定在处罚违规主承销商的同时,还会处 罚相关的投行执业人员