独立董事薪酬制度探究.pdf

摘要 2001年8月，中国证监会颁布《关于在我国上市公司建立独立董事制度的 指导意见》，标志着独立董事制度在我国的正式确立。近些年来，在法学界，独 立董事制度一直是公司法研究的热点问题之一。诸如独立董事在我国是否具备 生存土壤，独立董事制度与监事会制度的协调问题，独立董事的任免及权责等 问题，在法学界争论较为热烈。而关于独立董事薪酬制度，经济学界和管理学 界研究较多，法学界关注的相对较少。笔者认为，在独立董事法律制度的建设 中，薪酬制度是至关重要的具体制度，该制度关系到独立董事独立性的界定， 独立董事的权利、义务和责任的设定等一系列问题，所以独立董事薪酬制度应 是独立董事法律制度中极富研究价值的理论课题。 “他山之石，可以攻玉”，美国和英国的独立董事制度是具有代表性的两类 独立董事制度，两者在独立董事薪酬制度方面相对也较成熟。他们的共同做法 包括：给予独立董事以多种形式的激励，薪酬水平也呈现上升趋势。但两者的 差别也很明显：(1)英国独立董事的薪酬水平普遍比美国要低；(2)股票期权计划 在美国更受欢迎；(3)两者薪酬的决定机关也不尽相同。我国独立董事薪酬制度 还很不完善，问题主要体现在，薪酬激励不足，形式单一，薪酬之间差距甚远， 薪酬的决定机关不合理。针对我国独立董事薪酬的现状，借鉴美英两国独立董 事制度在薪酬方面的成果，笔者认为：(1)全面科学的确定独立董事薪酬的给付 原则：相对独立性原则、对称性原则和公开性原则：(2)改变单一的津贴形式， 实行薪酬方式的多元化，尤其是引入浮动津贴和股票期权制度；(3)改革独立董 事薪酬的决定机关，在董事会中设立全部或主要由独立董事组成的薪酬委员会， 由它来拟订独立董事的薪酬预案，报股东大会讨论通过：(4)建立和完善独立董 事责任保险制度。 随着独立董事积极作用的日益突显，独立董事薪酬制度建设必将引起上市 公司和立法者的重视，对于独立董事薪酬制度所作的法律思考也将促进我国独 立董事制度的发展和完善。 关键词：独立董事薪酬董事激励 Abstract In CSRC aboutthemarket August，2001，the Opinion promulgates”Instruction inOur To establish Director the Companycountry System”，symbolizes Independent director inour official independent establishment，Recent system country’S years，in the science，the director is ahot oflawof legal independentsystemalways topic as directorinour whetherhasthe corporationresearches，such independent country survival on and soil，thecoordination director theboardof system