我国企业集团治理中“内部人控制”问题研究.pdf

摘 要 从20世纪90年代起，公司治理问题在世界范围内得到了前所未 for Economic and Cooperation 呼吁OECD与各国政府、有关的国际组织及私人部门共同制定一套公 司治理的标准和指导方针台，并于1999年出台了《OECD公司治理原 则》。其后，接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件(如美国安 然、世通、施乐等大型企业粉饰公司绩效的案件)，又促使了OECD 根据成员国政府的要求，结合公司治理领域的必威体育精装版发展情况，宣扬公 司治理的理念，2004年1月公布了必威体育精装版的《公司治理原则》修订版 的征求意见稿。 公司治理问题最初是随着股份公司的出现而产生的，其核心是由 于所有权和经营权的分离，所有者与代理人的利益或目标不一致而产 生的委托一代理关系。通过构造合理的企业内部治理结构和打造有效 的治理机制，来最大限度地抑制代理成本，实现公司价值的最大化。 在我国，公司治理是伴随着国有企业的公司改造开始的，这与发达市 场经济国家不同，它是我国企业制度革命的伴生物，而不是一个伴随 市场经济和现代企业的发展应运而生的自发演变过程，这也决定了我 国企业改制并建立公司治理结构的艰难性与特殊性。 公司制度发展到今天，所面临的基本挑战仍然是如何将众多个人 的意志，如股东、公司利益相关者等转换为一个集体的意志，从而使 代表不同利益的人能够在集体中联合行动，防止权力的滥用。当前， 我国许多公司在改制本身就不彻底的情况下，出现了很多问题，如一 些上市公司与其母公司在人员、资产、管理与业务等方面权限划分不 清楚，子公司与母公司或者控股股东之间存在关联交易，损害少数股 东利益。还有很多董事会由控股公司指派，造成董事与经营者高度重 叠，职能混乱。而作为大股东的国家由于不是一个以利润最大化为目 标的经济人，对董事会和经理层的监督流于形式，从而形成所谓的“内 部人控制”问题。众多研究表明，我国上市公司治理的核心问题首先 是国有股虚置，“内部人”现象严重。 企业是国民经济的细胞，一个国家企业集团的兴衰更被看成了该 国经济实力强弱的象征。因此，大力发展少数重要行业的大企业集团， 以增强我国的综合国力已势在必行。 然而，目前我国的企业集团还存在着诸多的问题，其中许多问题 归根结底还是公司治理上的问题。在我国，由于大多数企业集团是在 由计划经济向市场经济转轨的环境下由政府出面组建起来的，政企之 间关系密切，加上集团治理本身的复杂性，因而“内部人控制”的特 点也体现得更加明显，出现了很多亟待解决的问题。 “内部人控制” 成为公司治理与产权结构中难以消化的不良因素，这样的公司治理不 仅不能支持企业参与激烈的市场竞争，反而为经营者(经理人阶层) 巧取豪夺提供了便利条件。目前，虽然很多国有企业集团都已完成了 企业改制，也建立了董事会、监事会等公司治理结构，部分企业还通 过发行股票上市，但公司治理的关键～一制衡机制却不能发挥作用， 公司治理的不少问题依然存在，公司治理效率亟需提高。从集团治理 的角度看，“内部人控制”问题使我国许多企业集团的集权过度，即 企业集团忽略了成员企业是各自相对独立的法人企业的现实，核心企 业集权过度，其他成员企业缺乏自主权，企业集团成为了一个拥有多 个部门的大企业，成员仅相当于企业集团的一个部门，没能产生 “i+12”的规模效应。对于集团来说，要解决好企业集团组织体制 尚未理顺的问题，一定要明确企业集团是由众多企业组成的联合体， 成员企业的独立性既不是越高越好，也不是越低越好。在“内部人控 制”下的企业集团中，成员的独立性太低，集团就变成了一个大企业， 而非企业联合体，从而丧失了混合组织中市场协调的优势。只有在承 认成员企业的相对独立性和个体利益的基础上组建集团，并集团的整 体和长远利益进行协调，形成竞争基础上的合作及整体协调下的竞 争，集团的优势才能发挥，也才具有真正的生命力。 如何从根本上建立有效制衡的现代公司法人治理结构是摆在我 国国有企业集团面前的现实问题。亚商咨询根据多年来为国内不同地 区的国有企业集团提供咨询服务的经验总结，认为国有企业集团治理 的完善，要从内外两个方面入手才能达到标本兼治的效果，即内部推 进股权多元化和完善多层治理，外部引入共同治理机制和改进外部治 理环