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借壳上市与IPO 差异比较 一、审核标准 借壳上市 IPO 差异及原因 1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间 1、依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公 IPO 规定最近3 应当在3 年以上 司 年内主营业务 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 2、注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产 和董监高没有 垄断等法律和行政法规的规定 权转移手续办理完毕；主要资产不存在重大权 发生重大变化， 3、不会导致上市公司不符合股票上市条件 属纠纷 实际控制人没 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或 3、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 有发生变更，借 主体资格 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 规定，符合国家产业政策 壳上市因资产 5、上市公司所购买的资产，应当为权属清晰的经营性 4、最近3 年内主营业务和董监高没有发生重大 注入上市公司 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 变化，实际控制人没有发生变更 且上市公司控 5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 制权变更导致 实际控制人支配的股东所持的发行人的股份不 借壳上市无相 存在重大权属纠纷 关规定 借壳上市完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、 发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机 基本一致 独立性 机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 构独立、业务独立 他企业 借壳上市完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 基本一致 同业竞争 其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 关联交易 关联交易 1、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的 1、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 实际审核中，借 法人治理结构 董事、董事会秘书制度；内部控制制度健全且 壳上市与 IPO 规范运行 2、借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会关 被有效执行 关于规范运行 于上市公司治理与规范运作的相关规定 2、董事、监事和高级管理人员具备法律、行政 审核要求趋同 1 法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在 禁入期的；（2）最近3 年内受到中国证监会行 政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所公开 谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见的