中国大陆房地产企业海外上市策略研究.docVIP

中国大陆房地产企业海外上市策略研究 华灵四方公司 沈威 一、???????? 1．中国大陆房地产企业海外上市现状分析 若从1998年5月份起算，截止2004年6月30日，中国大陆房地产企业海外上市地点主要是香港和新加坡，香港上市的大陆房地产企业主要有北京首创置业、上海复地集团、上海置业、合生创展集团等，在1998年之前，还有北京北辰实业股份、华润置地和中国海外发展等。在新加坡交易所上市的中国房地产企业共两家：龙置地和中国招商亚太。 表 1 ?????? 1998 公司名称 上市地 上市时间 市盈率 募集资金量 公开认购 模式 合生创展 香港 1998年5月 6．32 6．75亿港币 N/A 红筹 百士达控股 香港 1998年6月 2.56 4.37亿港币 N/A 红筹 上海置业 香港 1999年12月 10．32 1.99亿港币 N/A 红筹 首创置 业 香港 2003年6月 ? 10．44 9．37亿港币* ? 163倍 ? H股 复地集团 香港 2004年2月? ? 8.4 ? 17.2亿港币* ? 480倍 ? H股 中盈控股??? ? 香港 2002年5月? ? 6.7 ? 0.50亿港币 ? N/A 红筹 正辉中国??? ? 香港 2002年6月?? ? 5.1 ? 0.966亿港币 ? N/A 红筹 龙置地 ? 新加坡 98年2月?? ? 8.71 ? 525万新币?? ? N/A 红筹 中国招商亚太 新加坡 95年7月 N/A N/A N/A 买壳 注：N/A表示无法获得 *包括在港发售和国际配售 2．表现 （1）市盈率 从上表可以看出，已在香港上市的H股大陆房地产企业市盈率在10左右，红筹公司的市盈率更低些，新加坡大陆房地产企业市盈率约8左右。 （2）后市表现 目前新加坡上市的大陆房地产企业股市表现均不如大盘，香港上市的房地产企业表现各不相同，但多数也不如大盘。 ??? 图1首创置业后市表现（红线为大盘，蓝线为首创） 图2复地集团后市表现（红线为大盘，蓝线为复地） 图3龙置地后市表现（红线为龙置地，蓝线为大盘） 3．上市方式 中国企业海外上市方式一般可分为直接和间接上市两种，直接上市即直接以国内公司的名义向海外证券主管部门申请登记注册，并发行股票，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。间接上市即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、控股置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。包括两种：买壳和造壳上市（红筹）。 这三种方式大陆房地产企业均有采用。 （1）红筹模式 “红筹模式”是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。 操作程序为：国内企业股东以少量资本成立境外中间控股公司（BVI），BVI公司引入投资者或自行筹集外汇资金（数额相当于国内企业净资产值），足够购买国内企业股权，BVI公司收购国内企业股权，需将外汇收购价汇入国内，并将国内企业变更为外商独资或合资企业，国内企业股东以少量资本在境外(百慕大、开曼、香港)成立拟上市主体。BVI公司股东与拟上市公司进行换股换股后之公司构架如下图： 图4 红筹上市公司构架 根据国务院于1997年6月20日下发的国发[1997]21号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称“红筹指引”），红筹模式的关键问题是中间控股公司(BVI)收购国内资产的外汇如何获得以及国有股份比率较大时（超过30％）将国有股份或资产转移到境外能否通过中国证监会和国务院有关主管部门的批准。 （2）H股或S股方式 在国有股份存在时红筹模式很难走通，所以H股或S股方式通常为企业采用。企业只需要进行股份制改造、无需将境内资产转移至在境外，首创置业就采用了H股方式。 （3）买壳方式 　买壳上市指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上中公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。买壳上市融资方式（特别是国内买壳）之所以受到房地产企业的追捧，是因为以下几点原因：（1）时间短，买壳上市与新发行上市不同，不需要经过审批和辅导期。（2）过程快，只要双方达成了意向，在会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构的参与下，收购过程将变得简化。 买壳本身需要大量的资金，只能在以后通过配股或新股增发方式融资。 二、???????? 一个企业的上市策略服从于股东意图和上市地的相关要求，需要考虑多种因素，一般来说，企业需要结合自身情况对上市方式和上市地进行慎重选择，其余因素企业可根据专业投资银行意见进行操作。 1．根据自身股权结构、权衡利弊确定上市方式 ?（1）H股（或S股）和红筹利弊比较 表 2 ?????? HS股）和红筹利弊比较 ? H股（或S股） 红筹 适