国美电器控制权之争的案例研究集锦.doc

国美电器控制权之争的案例研究 目录 一、序言 2 二、国美之争各方主角简介 3 （一）黄光裕：国美电器的缔造者 3 （二）陈晓：曾经的永乐创始人 4 （三）贝恩资本：绝对控股为前提的投资 5 （四）竺稼：“中国并购大王” 6 三、国美之争的起因 6 （一）事前介绍 6 （二）矛盾逐渐激化 7 1、公司行贿vs个人行贿——法人与自然人的利益划分 7 2、改股权结构，减少黄光裕持股比例 7 3、5.11事件冲突，大股东彻底失去对董事会控制权 7 4、股权激励方案PK，董事会与管理层齐心 8 5、双方决裂开战 8 四、国美争夺的流程：九周在线对决 8 五、国美9.28争夺方案分析 10 （一）陈晓方面提案——全部通过 10 （二）黄光裕方面提案——1项通过 11 （三）投票结果的意义 11 五、关于争夺的未来各方观点 11 （一）国美之战分析：最不坏的结果 12 （二）国美之战各界评论 13 1、企业界评论——认为体现民企生存环境的进步 13 2、学界评论——结果合法不合理 13 3、资本界评论——赢的是进步公司制度 13 4、媒体关注—国美“公”“私”之辩，赢的是现代商业文明 14 （三）透过国美争夺看家族企业转型焦虑 14 1、家族企业分岔路 14 2、职业经理人的选择 16 3、被忽略的董事会 17 4、小股东的呐喊 19 参考文献： 20 一、序言 9月28日下午14：30，香港铜锣湾富豪酒店。 一场让世人期待了54天的“陈黄对决”，终于落下帷幕： 当天晚19时，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。但超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议，这为双方未来的争斗或埋下新的伏笔。 在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。此前，在贝恩转股后，黄家曾有一次继续增持2%的机会，但被放弃。 结果似已不再重要，输赢或也无关宏旨。 值得记录的，是激烈、曲折而不可多得的过程。这场旷日持久的国美电器控制权争夺战，几乎挑战了所有人的想象力、忍耐力，从公关战、间谍战、心理战，到真刀实枪、欲擒故纵的拉票战、攻心战，虚虚实实，真真假假。在基于法律与规则进行直接商业利益争夺的同时，这场争斗还挑战中国商界各方人士心中某些潜规则、潜观念。 中国企业必须经历这样一轮洗礼，国美电器只是意外承载了如是沉重的历史使命，陈晓、黄光裕、竺稼乃至更多的置身局中者，也不过是先行的探路者。他们为此付出了极为沉重之代价。 把陈晓与黄光裕的争斗看作职业经理人挑战企业创始人，是错误的判断。陈晓身上“忘恩负义”的累累骂名本源于此。 中国的家族企业中，职业经理人“忘恩负义”者有之。上世纪末，杨纪强为使自己创建的黄河集团上市，聘请王雁元担任集团副董事长兼总经理，由后者组建了公司首届董事会。之后，王开始转移黄河集团的资产到自己注册的公司，直到1999年事发被捕。 “陈黄之争”与此不同。陈晓并非普通的职业经理人，更重要的是，在股权确定的情况下排挤大股东从而占有公司资产难以实现。陈晓曾和黄光裕一样，是香港联交所上市的公司(中国永乐)董事局主席，永乐电器也曾有过与国美、苏宁中原逐鹿的资格。2006年，上市未满1年的永乐被国美收购。现在，谈及往事，陈晓的说法是，“我把永乐托付给他(黄)”。这是失去国土但仍然骄傲的帝王暗含感伤的表达。 因此，陈晓羞于与职业经理人为伍。“我和黄先生并不是君臣的关系，我和他的那些老部下还是有区别的。” “陈黄之争”，是两个公司创始人的战争。 二、国美之争各方主角简介 （一）黄光裕：国美电器的缔造者 姓名：黄光裕 身份：国美电器创始人/最大股东 现状：因经济犯罪被判14年刑 简介：国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。 创业史姓名：陈晓 身份：国美电器董事局主席 现状：正常工作 简介：上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。 绝对控股纵观贝恩资本参与的一系列投资，如对玩具反斗、华纳唱片、汉堡王等公司的投资，都是绝对控股。早在2005年，竺稼时任摩根士丹利中国区CEO时，摩根士丹利作为永乐香港上市的承销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓开始接触。 （二）矛盾逐渐激化 1、公司行贿vs个人行贿——法人与自然人的利益划分 黄