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俄罗斯的公司治理特点 导语： 中国和俄罗斯作为由计划经济向市场经济转轨过程中的两个代表性国家，在很多问题上存有共性，研究和分析俄罗斯的公司治理现状和特点，无论是对完善我国公司治理，还是对中国企业拓展俄罗斯市场都具有积极的借鉴意义。 文/龚敏、陈维娟、刘月寅 俄罗斯作为世界最大的转轨国家、“金砖国家”之一，在国际政治、经济中发挥着举足轻重的作用，成为中国企业进军海外市场的主要选择。 为更好地融入俄罗斯市场、降低公司设立及运营的法律风险，研究俄罗斯的公司治理环境，显得很有必要。此外，中国和俄罗斯作为由计划经济向市场经济转轨过程中的两个代表性国家，在很多问题上存有共性，研究和分析俄罗斯的公司治理现状和特点，无论是对完善我国公司治理，还是对中国企业拓展俄罗斯市场都具有积极的借鉴意义。 俄罗斯的公司治理模式——大陆法系模式，兼具英美模式特点 俄罗斯是东欧转轨国家所特有的、不成熟的综合治理模式的典型代表：一方面，作为传统的大陆法系国家，其私有化进程和法律制度的确立均受到了历史影响；另一方面，在向市场经济转轨过程中，借鉴了英美法系的规定，基本遵循“股东（大）会—董事会—经理层”的模式，并逐渐引入独立董事制度，其公司治理又具有英美模式的特点。 俄罗斯的公司治理架构 鉴于股份公司的治理规范更健全、治理水平更高且更具代表性，本文在阐述俄罗斯公司治理架构、职责权限时，均以股份公司为例加以说明。俄罗斯股份公司存在着可供选择的四种组织架构，大致如下图所示： 最简单的公司治理架构类型：股东大会选举产生监察委员会和总经理。总经理向股东大会报告工作，并受监察委员会的监督。 适用情形：50人以下的股份公司，且章程等内部文件未要求设置董事会、经理班子。 （模式一） 股东大会选举产生监察委员会、总经理 及经理班子。总经理及经理班子向股东大会报告工作，并受监察委员会的监督。 适用情形：50人以下的股份公司，章程等内部文件要求设置经理班子、未要求设置董 （模式二） 事会。 总经理既可由股东大会选举产生、也可由董事会选举产生，具体由章程确定，并向选举它的主体报告工作。 适用情形：50人以下的股份公司，章程等内部文件要求设置董事会、未要求设置经 （模式三） 理班子；以及50人以上的股份公司。 总经理和经理班子既可由股东大会选举 产生、也可由董事会选举产生，具体由章程 确定，并向选举它的主体报告工作。 适用情形：50人以下的股份公司，章程 等内部文件要求设置董事会和经理班子；以 （模式四） 及50人以上的股份公司。 俄罗斯股份公司的各治理机关 股东大会是最高管理机关，为必设机关。股东大会选举产生监察委员会、董事会、总经理及经理班子。其中，选举监察委员会、董事及提前终止其职务，是专属职权，不得转由董事会或经理层行使，决议须经参会股东所持表决权过半数通过，且不得采取传签方式表决。 经理层可由股东大会或董事会选举产生。如章程未将组建经理层列为董事会的职权，则股东大会有权选举并提前终止其职权。 监察委员会监督公司的财务活动，为必设机关。监察委员会成员不得兼任董事及管理机关中的其他职务，监督范围主要局限于财务活动，例如，根据公司年度活动结果及根据监察委员会成员（监察员）提议、股东大会和董事会决议或合计持有10%以上表决权股东的要求，对公司财务活动随时进行检查。对于《股份公司法》未体现的其他具体职权，由章程规定。 董事会对公司实行统一领导，非必设机关。董事会对公司活动实行统一领导，但并不是必设机关，表决权股少于50个股东的公司，可由股东大会代理行使其职能。 董事人数由章程或股东大会决议确定，但不得少于5人；表决权股超过1000个股东的公司，不得少于7人；表决权股超过10000个股东的公司，不得少于9人。联邦委员会成员、俄罗斯联邦国家杜马议员、法官、公务员不得担任公司董事，法院判决也可以禁止某些公民担任董事职务。 董事每届任期一年（可连选连任），公司须在财政年度结束后的2-6个月内及时召开定期会议，由股东大会采用累积投票制选举董事。总经理不得担任董事长，且经理班子成员担任董事的数量不得超过董事总数1/4。 经理层领导公司的日常经营活动，其中，总经理是必设机关。经理层负责日常事务，执行和落实股东大会、董事会决定，向股东大会和董事会报告工作，可由股东大会或董事会选举产生，具体由