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有限责任公司章程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规的规定，由 等共同出资设立 公司（以下简称公司），特制本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称： 公司 第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围： 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币 万元。股东以认缴资本承担有限责任。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报刊纸上登载公司减少注册资本的公告。并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、认缴额、实缴额 第五条 股东的名称、出资方式、认缴额、实缴额如下： 股东姓名 身份证号码 出资方式 认缴额 实缴额 比例 合 计 注册资本中以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。 第六条 公司成立后，应向股东签发出资（或首期出资）证明书。 第七条 拟在适当时机，对内部员工转让不超过30%的合同优先股份。合同优先股份的权力和义务： a、合同优先股份不承担企业经营的风险； b、享有股份购买、退出的自由； c、合同优先股份不参与公司的经营和管理； d、合同优先股份不参与公司的经营决策； e、每年享有5%的保底奖励； F、合同优先股份不得向第三方买卖、抵押、转让或质押，双方另约定除外。 第五章 公司的注册资本出资时间 第八条 公司全体股东的首期出资额应在公司设立之时，首期出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年缴足。（其中投资公司可以在5年之内缴足） 第六章 股东的权利和义务 　　 第九条 股东享有如下权利： 　　(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; 　　(2)了解公司经营状况和财务状况; 　　(3)选举和被选举为执行董事或监事; 　　(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; 　　(5)优先购买其他股东转让的出资; 　　(6)优先购买公司新增的注册资本; 　　(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产; 　　(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告; 　　第十条 股东承担以下义务： 　　(1)遵守公司章程; 　　(2)按期缴纳所认缴的出资; 　　(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资; 第七章 股东转让出资的条件 第十一条 股东之间可以相互转让起全部或者部分出资。 　　第十二条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 　　 第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 　　(1)决定公司的经营方针和投资计划; 　　(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项; 　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项; 　　(4)审议批准执行董事的报告; 　　(5)审议批准监事的报告; 　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; 　　(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 　　(9) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (10) 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。 (11) 修改公司章程。 (12) 聘任或解聘公司经理。 　　第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 　　第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 　　第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东会议，行使委托书中载明的权力。 　　第十八条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人才全权履行执行董事的职权。 　　第十九条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东通过，股东会应当对所议事项的决