1湖北凯乐新材料科技股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划.pdf

湖北凯乐新材料科技股份有限公司 治理专项活动的自查报告和整改计划 2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）（以下简称“通知”）。根 据通知的要求和统一部署，公司成立了专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券 法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了 自查，制定了整改计划，现将自查报告和整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司需要进一步健全和完善内部管理制度。 2、公司需要进一步加强与投资者的双向沟通，尤其是业绩公布后，应该增加沟通 方式，让投资者更好地了解公司的经营状况。 3、公司需要进一步加强对高管人员持股的管理。 二、公司治理概况 2002年1月7 日中国证监会发布了《上市公司治理准则》，并在随后的几年中不 断出台一系列指导性文件，本公司按照监管部门的要求，根据本公司实际情况，建立 了较为完善的以股东大会、董事会、管理层相互制约，相互制衡的公司治理结构和治 理机制。 （一）公司治理规章制度 公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公司在 A 股上市之 后，按照中国证监会和证券交易所颁布的一系列法律、法规，先后对《公司章程》进 行了及时修订。2006 年，公司再次对公司章程进行了全面修订。以公司章程为中心， 1 公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了 股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细 规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系， 成为本公司规范运作，稳健经营的行动指南。 （二）公司规范运作情况 ⑴股东大会 根据2006年3月16 日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》要 求，公司重新修订了《公司章程》，并已获得2006年6月19日召开的2005年度股东 大会审议通过。 公司历次股东大会的召集、召开程序、提案审议符合法律、法规和《公司章程》 的相关规定。股东大会均有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，会议决议严格 按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。 公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按 照法规规定需要进行网络投票的股东大会提供了网络投票平台，确保了中小股东的话 语权。 ⑵董事会 公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会实施 细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事 会审计委员会实施细则》。 公司本届董事会有10人，其中董事7人，独立董事3人。设董事长1人，副董事 长1人，本届董事会成员由第四届董事会提名推荐，大股东推荐1名独立董事。各董 事的任职资格、任免情况符合法定程序。公司各董事均为从事企业经营管理多年，分 工明确，能够以对全体股东负责的态度认真履行其职责，没有违反法律、法规、《公司 2 章程》或损害公司股东利益的行为；3 名独立董事均为公司所属行业、财经投资方面 资深人士，在公司重大生产经营决策、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方 面的重大决策发挥了监督咨询作用。独立董事对公司关联交易、重大投资、股权激励 等事项发表了独立意见，对公司重大决策以及投资方面起到了积极稳妥作用；独立董 事依法、独立地开展工作，其履行职责得到充分保障。公司历次董事会的召开，均在 规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司证券部积极配合独立董事履行 职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作，独立董事 履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、人员的配合。董事会秘书是公司高 管人员，按上交所规则中的有关规定较好的履行了职责。 董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会下设了 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个下属委员会，提名委 员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序向董事会