华神集团：2010年度独立董事述职报告(谢文杰) 2011-03-11.pdfVIP

成都华神集团股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告 作为成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《成都华神集 团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，在2010年的工作中履行了独立董 事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席公司相关会 议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全 体投资者的利益。现将2010年度履行独立董事职责的情况述职如下： 一、出席会议情况 2010年，公司共召开了14次董事会，作为独立董事我亲自参会14次。作为公 司独立董事，我对公司董事会审议的各项议案投了赞成票，没有对公司提交董事 会审议的议案提出否决异议。 二、发表独立意见情况 （一）公司第八届董事会第三十一次会议于2010年2月9 日召开，作为公司独 立董事，我们对相关事项发表意见如下： 1、关于《公司2009 年度利润分配预案》的独立意见。根据中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们 就 《公司2009 年度利润分配预案》发表独立意见如下： 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2009 年度实现归属于 上市公司股东的净利润 7,204,707.11 元，加上期初未分配利润 55,083,804.60 元，截止2009 年12 月31 日，可供股东分配利润余额为62,288,511.71 元，资 本公积金余额为77,386,524.35 元。2009 年度分配预案为：每10 股派送现金红 利0.30 元（含税），并以资本公积每10 股转增3 股。如公司《股权激励计划》 之激励对象在公司实施经股东大会审议通过的《2009 年度利润分配方案》中确 定的股权登记日前获授限制性股票，在规定时间内足额缴款，并在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记和进行公告，则以公司 2009 年末总股份 199,648,800 股加上激励对象实际认购的限制性股票数量之和为基数，实施2009 1 年度分配方案。如激励对象在公司实施经股东大会审议通过的《2009 年度利润 分配方案》中确定的股权登记日前未获授限制性股票，则以公司2009 年末总股 份199,648,800 股为基数，实施2009 年度分配方案。 我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东 大会予以审议。 2、关于聘任公司副总裁兼财务总监的独立意见。根据《公司法》等有关法 律法规的规定，我们就公司聘任伯建平先生担任公司副总裁兼财务总监发表如下 意见： （1）本次聘任伯建平先生担任公司副总裁兼财务总监的程序符合《公司法》 及相关法律法规、《公司章程》的有关规定。 （2）经审阅拟聘任人员伯建平先生的简历并了解相关情况，不存在《公司 法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高管之情形。拟聘任伯建平先生具备 担任公司高管的任职资格。 3、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见。根据深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》和相关文件的要求，我们审议了《成都华神集团股份 有限公司内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制自我评价适当，公司决策 程序合法，内部控制制度健全，公司董事会、经营班子成员执行公司职务时无违 反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）公司第八届董事会第三十二次会议于2010年3月10日召开，作为公司 独立董事，我们对公司《股权激励计划》限制性股票授予条件已达成并同意向激 励对象授予股份发表独立意见如下： 根据 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等相关法律法规的规定，以及《成都华神集团股份有限公司股权激励计划》 （修订案）的要求，结合由信永中和会计师事务所出具标准无保留审计意见的《公 司2009年度财务报告》所确认的公司经营业绩指标；以及由公司人事行政部依据 公司《股权激励计划实施考核办法》、 《股权激励考核实施细则》、《高级管理 人员绩效考核办法》（修订稿）等相关绩效考核办法对全体激励对象进行2009 年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核