华艺服饰股权重组-项目建议书.ppt

江苏华艺服饰有限公司股权重组项目建议书 开元国际江苏鼎信咨询有限公司 二○○四年九月 重要说明 本项目建议书是鼎信咨询基于对江苏华艺服饰有限公司（以下简称“江苏华艺”）的多次接触提出的初步设想。这些初步设想还不是鼎信咨询的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又符合江苏华艺实际的咨询方案，需要： （1）深入广泛的内部访谈； （2）决策高层的充分沟通； （3）基于事实的数据分析； （4）过去经验的借鉴参照； （5）切实可行的操作步骤。 所以，建议书涉及江苏华艺的初步判断和设想只是我们项目的分析起点，在进行上述工作的过程中，我们会不断检验、修正和完善，并最终形成切实可行的咨询方案。 目 录 第一部分 股权重组项目背景 ……………………………… 3 第二部分 股权重组方案设计建议 ………………………… 5 一、方案内容 二、项目流程 三、项目组织与运作方式 四、项目费用 第三部分 鼎信咨询简介 …………………………………… 14 一、股权重组背景 经理人持股计划是指公司内部制定的面向高级管理人员等特定人、以一定优惠价格购买一定数量公司股票的一种权利。该计划早在19世纪60年代就由美国人提出。 经理人持股计划的本质是：让作为代理人的经理层持有一定股份承担一定分险，使其行为与其经营业绩紧密相连。它是对经理层的长期激励机制，也是公司治理结构重要的一环。 目前，全球排名500强企业80%以上不同程度实行了这种计划，尤其是中小型高新企业实行此计划的更多。 江苏华艺作为南通地区从事服装生产、艺术扎染的龙头企业，目前面临着股权重组、推行经理人持股计划的机遇和挑战。如何在股权改造后，进一步增强企业的竞争力，凝聚人才，激励员工，将股权改造转变为江苏华艺历史上的一次飞跃和革命是江苏华艺目前迫切的任务。 一：股权重组设计思路 股权重组的原则 鼎信咨询在为贵公司提供股权重组的咨询过程中，将按照以下原则提供解决方案： 股权重组方案内容 股权（赠股）计划的对象 主要应该是公司核心管理层的高级管理人员和技术骨干。 可遵循的选择原则：公司以目前职务、司龄等因素选择对象；向核心人物倾斜； 目前对象人数控制在10人以内比较合适。 股权重组实施的平台 如果不考虑公司将来的股份制改造和资本运作，则理论上可以在华瑰工艺美术公 司、华艺扎染服饰公司和江苏华艺任何一家公司平台上进行股权重组。 目前江苏华艺的注册资本为168万美圆，其中华瑰工艺美术持股比例为52%，香港 利龙纺织国际有限公司持股比例为52%。如果既要在江苏华艺的平台上实施、又要保 持控股权的话，则可以考虑：缩小港方股东方的持股比例（40%以下）；扩大华瑰工 艺美术股东方的持股比例；实行期股等。 股权重组方案内容（续） 股权（赠股）计划的数量 由相关决策机构决定股权（赠股）计划的总数量和个人持有的数量。 影响持股数量的因素主要有：在公司的职位价值。一般职位越高，对公司发展越 关键，持有的数量就越多；业绩表现和贡献大小；工作能力和品德；在公司工作的年 限；公司其他的福利待遇（如发展一奖励基金等）。 相关统计数据和经验表明，对于核心管理层的核心人员，其持股比例不能低于3%， 最好能达到5%以上，否则起不道正面激励作用。 股票（赠股）的来源 个人购买；股东转让；大股东赠送；实施股票期权等。 股权价格的确定 不论赠股与否，都应该明确公司股票的价值。由于江苏华艺不是上市公司，所以 公司股票的价值主要通过现金流量法等方法测算；通过对公司股票的价值的认同，然 后在确定股权（赠股）计划实施的价格。 股权重组方案内容（续） 资金来源 股权（赠股）计划的实施，通常都需要员工拿出一部分资金用于购买公司股票。 如果股权激励方案的力度较大的话，则员工出资就可能存在较大困难。 可以采用的办法有：大股东提供部分无息低息贷款法；福利分配法；分期购买法 等。 股权计划实施的特殊条款 为了达到股权（赠股）计划的目标，需要对持股员工作出一些特殊规定。比如该 员工突然离职，退休了等等情况。 其他情况（略） 二、项目流程 三、项目组织与运作方式 四、股权重组项目费用 一、公司简介 江苏鼎信咨询有限公司成立于1998年，是江苏省内成立最早的专业咨询机构之一，是江苏省管理咨询业协会创始单位，中国企业联合会管理咨询协会理事单位。 公司依托资本市场，致力于为各类企业提供卓有成效的专业咨询与服务，发掘企业高速健康成