员工持股与股份回购.ppt

1998年以来，经过内部商量和向外部专家咨询，四通集团提出了重组的基本原则：“冻结存量，界定增量” ，把重点放在新扩大部分的资产界定上，以清晰的资产增量来稀释不清晰的资产存量，通过资产重组，使企业摆脱历史包袱，明晰产权，规范管理。 四通集团此次采用国际上流行的管理者收购的方式进行产权改革，即经理层通过贷款买下公司或公司的大部分股权，取得公司的绝对控制权。所不同的是四通公司决定将集团所有的职工都纳入“管理者收购”的范围之内，共同参与融资收购。 1999年5月6日，四通集团的职工持股会经审批正式成立。紧接着，四通集团的经理、员工出资组成了“四通投资有限公司”（新四通），准备分期分批的通过募集扩股，收购原四通集团与IT产业有关的资产，并以此来明晰公司的产权。 新四通(全名为：北京四通投资有限公司)由四通集团投资49%，四通集团职工持股会投资51%共同组成。其中，职工持股会是由四通集团616名职工出资5100万元组成的。在认购的5100万元中，总裁段永基和董事长沈国均各占7%，14个新老核心成员共占50%左右。 四通集团 经理层及员工持股 外部投资者 投资5100万元 投资4900万元 准备投资数万元 新四通公司 准备收购 收购 香港四通 原四通集团的系统 集成、信息家电、 软件开发等业务 四通集团的MBO操作示意图 84年5月 中科院7名工程师辞职，创办“四通新技术开发有限公司” 86年 第一代四通打印机问世 87年 四通开始筹划股份制改革，以“部分清晰存量”为核心的方案搁浅 89年 万润南提出“良性分割”的概念，即董事会10名成员不分所有权而分割资 产支配权，他占50%，其他董事占50%。这一建议引起其他董事不满 89年7月 万润南出走美国，四通集团董事会举行特别会议，罢免了万润南的董事长一职 90年 段永基全面执掌四通 92年6月 倒段事件未遂，四通的几名董事和副总裁离开四通，成立了“NEW STONG” 93年 四通作为“中国高科技企业第一股”在香港上市，一举融资3.2亿港币 98年初 四通董事会批准成立“重组改制领导小组”，段永基任组长，提出了“经理层融资收购”的解决方案 99年5月 新四通成立，段永基任董事长，杨宏儒任总裁 第二节 股份回购 股份回购制度立法 美国：原则许可、例外禁止 日、法、德：原则禁止、例外许可 股份回购的相关限制和要求 美国法律： 必须说明回购的理由、资金来源、预购数量、支付价格、购买方式等 破产测评：如果公司无力偿还债务或回购后将无力偿付其债务时不得进行股份回购（美国《示范商事法》） 公司的净资产因为此一回购行为而低于公司已经发行在外股份总和所代表的资产数额时，不得回购。（《特拉华州公司法》） 公司可以回购自己的股份，回购资金来源可以是营业赢余利润，也可以是当前或前一年的公司净利润 经由公司回购的股份，允许将其作为窖藏股，但不具有表决权（《特拉华州公司法》） 股份回购的相关限制和要求 欧盟法律《欧盟2号公司法》： 一、允许股份回购的事由： 经股东大会授权（有效期18个月） 公司为避免严重而紧迫的损害 为员工持股 执行股东大会的减资决定 收回偿还股（发行的可回购股份） 二、限制 资金来源（来源于可分配盈余） 数量限制：回购股份的票面价值不得超过实际认购资本的10% 程序限制：缴足了股款的股份 权利限制：没有表决权 信息披露：回购的理由、会计年度内公司取得或处分自己股份的数量、有偿取得或处分公司自己股份时支付的对价。 一、杠杆收购的理论定义与产生原因 理论定义 产生原因 理论定义 投资者通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产。使公众持股公司变为私人控股公司。 在杠杆收购中，债务融资通常占购买价格的50%或更多。债务由被收购企业的资产来保证，通常在短于10年的一段时间内分期