并购重组规则修订解读及重点问题与案例剖析(2014.11长沙).pptx

并购重组规则修订解读及重点问题与案例剖析;主 要 内 容;; 主板近期并购重组形势介绍（一）; 主板近期并购重组形势介绍（二）; 主板近期并购重组形势介绍（三）;深交所服务企业并购重组新举措： 行业并购重组系列研讨班：深交所自2013年开始尝试举办医药与医疗、农业与食品行业并购重组研讨班，并组建相应行业沙龙，搭建同行业交流平台。2014年拟举办九期行业并购重组研讨班，信息产业、电子产业、文化传媒产业、汽车与通用设备产业、化学原料与制品产业5期研讨班已如期举办。 《上市公司参考》 “重大资产重组概况”专栏：就当年重组停复牌情况、方案披露情况、重组实施情况、重组终止（中止）情况、重组否决情况等进行统计、整理，目前每月一期；同时，不定期编写并购重组专题研究报告，为上市公司了解并购政策、产业趋势等提供参考。;;第一部分：修订背景 ;一、宏观政策;二、市场发展;三、监管实践;第二部分：修订内容 ;一、总体思路;二、修订四大方面;二、修订四大方面（简政放权）;二、修订四大方面（简政放权）;二、修订四大方面（放松管制）;二、修订四大方面（放松管制）;二、修订四大方面（放松管制）;二、修订四大方面（放松管制）;二、修订四大方面（加强监管）;二、修订四大方面（加强监管）;二、修订四大方面（加强监管）;二、修订四大方面（加强监管）;二、修订四大方面（加强投资者保护）;;重组判断 分道制介绍 交易合规性 重组方案披露 异常交易监管及停复牌制度 重组被否分析 重大资产重组实施 ;重组判断（一）;重组判断（二）;分道制;分道制——审核分道一览表;分道制——差异化审核安排;分道制——材料报送;重组前置条件 是否涉及无先例事项 是否不会导致不符合股票上市条件 是否涉及行业准入问题 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺或涉及的重组禁止期相关规定。 上市公司是否未处于被证监会立案稽查尚未结案状态。 ;交易合规性（二）;重组披露-交易对手方;重组披露-标的资产;重组披露-评估问题;重组披露-风险披露;重组披露-对比披露;异常交易监管及停复牌制度;异常交易监管及停复牌制度;重组被否公司分析;重组被否公司分析;重组委否决－资产权属;重组委否决－资产权属;重组委否决－资产权属问题;重组委否决－资产权属问题;重组委否决－同业竞争、关联交易问题;重组委否决－同业竞争、关联交易问题;重组委否决－增强盈利能力;并购重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是资产定价的公允性。 审核的视角应当在于－－ 定价方法的科学性 定价依据的合理性 定价机制的市场化 审核的立足点是－－ 关注中小股东利益是否得到保护 在财务上表现为： 置入上市公司的资产是否被高估 置出上市公司的资产是否被低估;重组委否决－评估;重组委否决－评估;重组委否决－评估;重大资产重组实施;谢谢!