戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购.ppt

案例背景 并购起因 并购过程 合并中若干具体问题的分析 并购结果 成败原因分析 启示 戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购背景 戴姆勒-奔驰公司是德国最大的工业集团, 1997 年年销售收入为1240 亿马克,其业务范围包括汽车(客车和商务用车)、航空、服务和管理, 公司业务主要集中于欧洲、北美、南美以及日本, 并致力于东欧和东南亚市场的开拓,公司总部位于斯图加特。 克莱斯勒公司是美国第三大汽车公司, 其业务主要是汽车经营和金融服务。汽车经营包括轿车、卡车以及相关零部件的研究、设计、制造和装配, 金融服务包括对克莱斯勒金融公司及其子公司的经营, 其业务主要是为购买克莱斯勒公司产品的消费者和经销商提供融资服务。 戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购起因 合并之风，正在全球陆续吹起，无论是新兴科技，还是传统产业，似乎都难抵「大者恒大」的合并风潮。合并有可能带来更多的市场。 戴姆勒（ Daimler － Benz ）集团所打的算盘是与克莱斯勒合并之后，可以互相截短补长，增加市场占有率，因为克莱斯勒称霸北美地区，瓜分了九三％的市场，戴姆勒则在欧洲称王，吃下六成以上的市场，且戴姆勒有克莱斯勒欠缺的高级轿车，克莱斯勒则有戴姆勒亟欲发展的小型车。双方眼见未来广大的市场，一拍即合，成就了历史上最大宗的汽车合并案。 戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购过程 1998 年1 月中旬, 戴姆勒-奔驰公司管理委员会主席E. Sch rempp 在参加底特律国际汽车展期间拜会了克莱斯勒公司董事会主席兼首席执行官J. Eaton。双方提出如果戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司考虑合并可能对双方都有利。 1998 年2 月, 两个公司的有关人士进行讨论。 在1998 年2 月17 和18 日, 两个公司的行政、财务、法律、财务公司代表首次会面。 5 月5- 6 日, 两家公司的董事会和监事会一致同意合并协议。 5月7 日, 双方公司签署合并协议并对外公。 戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购具体问题的分析 1. 核算方法的选择。戴姆勒-奔驰公司的财务顾问和克莱斯勒公司的财务顾问一致认为应尽可能地采用联合经营法核算。原因在于: 两种核算方法对戴姆勒-克莱斯勒公司的财务状况有重大影响。购买核算法要求购买价格和收购成本分摊到所有的收购资产和承担负债中。如果购买价格超过目标公司净资产的票面价值, 超过部分要记为商誉而且要摊销。从收购完成之日起, 目标公司的盈余或损失都要记录在收购公司的财务报表中。而在联合经营法下, 合并中每个公司的资产、负债和所有者权益都可在以前的基础上结转。、 2000 年2 月美国在线公司(America O n lineInc. ) 和时代华纳公司(T ime W arner Inc. ) 完成的并购, 由于采用购买核算法, 美国在线公司要在25 年内为商誉和其他无形资产支付1900 亿美元的费用。采用购买核算法还会导致较高的资产价值,较高的折旧或摊销费用, 导致戴姆勒2克莱斯勒公司净收益的下降。 假定合并在1997 年1 月1 日完成, 并采用购买核算法, 戴姆勒-克莱斯勒公司净收益下降值如表3 所示: 2.合并中的换股比例确定。戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司的财务顾问一致同意将折现系数按照传统理论分解为基础利率、风险溢价(R isk P rem ium ) , 并考虑通货膨胀的风险补偿、股东所得税(35% ) , 最后将折现率定为6. 5% (2000 年及以前) 和5. 5% (2001 年及以后)。根据折现率和企业净收益得出戴姆勒2奔驰公司和克莱斯勒公司的公司收益价值。由于两个公司的背景大相径庭, 因此在资本市场上的表现也不尽相同, 戴姆勒2奔驰公司在法兰克福证券交易所发行了附认股权证的债券、强制可转换债券、股票期权, 克莱斯勒公司则向管理人员提供绩效股、股票期权、奖励股权等。因此, 在合并中两个公司需考虑的股份数也有不同。 双方同意克莱斯勒公司对戴姆勒-克莱斯勒公司的换股比例由下式计算:换股比例= 103. 4929 × [ (DP ×DA P ) +SO P ]/[ (DA P×DP) ×(DA P+ SO P) ] 其中DA P 是指戴姆勒-奔驰公司的每股调整后价格; SO P 是指戴姆勒-奔驰公司的SCHU TTAU S/HOL ZU RU CK 股的收; DP 是指戴姆勒-奔驰公司以百分比表示的要约折现价。 换股比例= 103. 4929×[ (0. 8009×169. 2)+ 14. 2990 ]?[ (0. 8009×169. 2)×(169. 2+ 14. 2990) ]= 0. 6235 3. 合并后公司的管理和控制。根据合并协议,合并后的戴姆勒-克莱斯勒公司应具有能反映下述职能的组织控制结构: 合并是平等基础上的