同一控制人下的企业合并.doc

一、公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》， 合并协议应包括如下内容： （1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人； （2）合并后公司的名称、住所、法定代表人； （3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 （4）合并形式； （5）合并协议各方债权、债务的承继方案； （6）违约责任； （7）解决争议的方式； （8）签约日期、地点； （9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。（注：登报要求省市级公开发行报刊） 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 存续方变更登记 存续公司变更登记需提交以下文件： 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案; 3、各公司股东会关于合并的决议; 4、各合并公司订立的合并协议; 5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明; 7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明; 9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件; 被合并方注销登记 1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》; 2、各合并公司股东会关于合并的决议; 3、各合并公司订立的合并协议; 4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明; 6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。 办事程序： 1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》; 2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》 办事时限： 5个工作日 收费标准： 1、登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收费。 2、注册资本无变化的，收取变更登记费100元。 3、营业执照副本工本费每个10元 关于公司合并的注册资本确定合并后注册资本为原各公司注册资本之和根据公司资本确定、资本维持、资本不变的原则，公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额，公司的注册资本不经法定程序不能随公司资产的变动而变动。因此公司合并时，各股东原实际缴纳的出资额不变，则合并后公司的注册资本就是原各公司的注册资本之和。如果合并后注册资本要大于原各公司注册资本之和，就需要股东追加出资或通过公司的公积金转增方式增加注册资本。如果合并后注册资本小于原各公司注册资本之和，就要办减少注册资本手续。（三）合并后股东的股权比例、出资方式、出资额 合并必然发生股权的重新配置，股份如何分配，原各公司的股东可以成为合并后存续公司或新设公司的股东，也可以通过转让出资获得经济补偿不再保留股东身份，这都由合并各方根据合并协议自主决定。以下提出合并后公司中股权的两种配置方法：1、合并后不调整原各股东的出资额，则各股东的出资方式与合并前一致，股东出资占注册资本的比例=原出资额÷合并后注册资本（即合并各方注册资本之和）。 2、在上述基础上，也可根据评估出的净资产折算原各股东在合并后公司的出资额和出资比例。合并后股东出资额=股东在原公司的出资比例×原公司净资产×合并后的公司注册资本÷合并后公司总净资产（注：合并后的公司注册资本=合并各方注册资本之和）。算出的股东出资额与该股东原投入合并前公司的实际出资额间的差值可以通过股东间转让出资的方式予以调整。出资方式就是原来的出资方式。股东的出资比例是根据净资产与实际出资折算的，因此能反映出股东的资产在合并后公司整体资产中所占的比例。这种算法对合并各方都比较公平，而且对工商登记来讲，出资方式符合国家规定，通过股权调整把净资产与股东的出资联系起来，可以推荐给企业。根据这种方法，在登记的材料中体现为合并后公司中股东通过相互之间转让出资来调整各自的股权，但是并不需要推出为什么这样转让，关于合并各方评估后净资产的情况可以反映在合并协议的有关条款中同一控制下企业合并的处理原则同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自少数股东手中购