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《股份公司借壳上市策划书》.docx
某股份有限公司借壳上市策划书
泰A股份借壳上市
策 划 书
**证券有限责任公司
二零零*年一月
声明与承诺
本策划书旨在协助贵公司顺利实现借壳上市,获取良好投资回报。本策划书事关贵公司借壳上市整体运作,仅对贵公司高层决策人士公开,相关人士应严格保守商业秘密。本公司要求贵公司收到本策划书后承诺如下:
妥善保管本策划书,未经本公司同意,不得向第三方公开本策划书内容。
概 要
本策划书旨在为泰A股份借壳上市提供指导原则及整体思路,协助其顺利实现借壳上市。
本次策划泰A股份借壳上市基本动机在于,依托泰A股份之独特区位优势,以高科技产品经营为基础,实现产品经营与资本经营有机结合,展开更高层面资本运作。
本次策划泰A股份借壳上市之目标在于,依托资本市场,以上市公司为资本运作平台,整合泰A股份自身资源,将泰A股份打造成为以高科技产业投资为主的大型控股公司,从而以资本为纽带,构筑泰A股份未来发展新框架。
本次策划泰A股份借壳上市之整体思路为:第一步,选定目标公司,收购目标公司控股权,实现相对控股;第二步,在相对控股基础上,对目标公司实施大规模重组,实现目标公司产业结构调整,切实改善目标公司业绩;第三步,在对目标公司成功重组基础上,积极申请增发新股,恢复目标公司直接融资功能,从而建立理想之资本运作平台;与此同时,基于目标公司业绩及形象实质性改善,在二级市场同步进行投资,获取良好投资回报。
一、背景
九十年代初上海、深圳建立证券交易所以来,经历了十多年风风雨雨,中国资本市场获得了长足发展,沪深两市上市公司数量已从开市之初十家左右发展到目前1500余家,中国资本市场已初具规模。中国资本市场的发展,促进了产业资本与金融资本的结合,产品经营与资本经营理念日益深入人心。可以预期,随着市场化改革进一步深化,资本市场在促进国民经济产业结构调整、优化资源配置方面将进一步发挥其主导作用,从而确立其在国民经济中的核心地位。
中外成功企业之经验昭示人们,积极介入资本市场,实现产品经营与资本经营的结合,是成功企业实现超常规发展的必由之路。贵公司作为东方明珠大连市之大型民营企业集团,地处改革开放最前沿,具有雄厚的经济实力和独特的区位优势。在当前中国资本市场迅速发展之关键时刻,贵公司领导审时度势,果断决策以借壳上市之形式,积极介入资本市场,展开资本运作,谋求贵公司超常规发展,必将为整个公司发展带来新的契机。
二、目标运作模式
基于泰A股份高科技企业性质及其强大的资源整合能力,我们认为,泰A股份之理想目标模式是发展成为一家以高科技项目投资为基础,从事高层面资本运作之大型控股公司。泰A股份理想之目标运作模式是以泰A股份(或其关联方)为收购主体,控制若干家上市公司,根据协同发展原则,有效整合泰A股份与上市公司之优势,实现控股公司与上市公司共同发展的良性互动。
泰A股份之目标模式要求,一方面泰A股份作为控股公司,应充分发挥其资源整合能力,为上市公司储备充足的优质资产;同时,作为高科技孵化器,积极开发高新技术项目,为上市公司储备足够的优质项目资源;另一方面,以上市公司作为市场放大器,将控股公司之优质资产或项目不断注入上市公司,凭借上市公司独特的融资优势,迅速扩大生产规模,实现公司超常规发展。这种运作模式一方面可充分利用泰A股份灵活的机制及资本运作体系,为上市公司孵化、储备足够的优质资产或项目,保证上市公司资产有节奏地扩张,实现上市公司可持续发展,从而为整个集团构筑坚实之资本运作平台;另一方面,上市公司作为资本运作平台,将为控股公司资产套现建立有效退出通道,并为其资本运作提供强有力的支持,从而实现上市公司与控股公司共同发展的良性循环。
三、借壳上市之必要性
借壳上市,是指非上市公司通过一定途径获取对上市公司之控股权,然后通过资产置换或反向收购等方式,将非上市公司资产注入上市公司,从而实现非上市公司间接上市的一种方式。
根据对贵公司之审慎调查与分析,我们认为,贵公司并非以筹资作为上市之唯一目标,而是基于对中国未来发展之研判,希望依托资本市场,以公司上市为契机,构筑公司未来发展之战略新框架,实现公司超常规发展。因此,具体来说,贵公司上市之必要性主要体现在如下方面:
1、建立现代企业制度之需要
通过借壳上市,建立现代企业制度,完善公司法人治理结构,为公司可持续发展奠定制度基础。贵公司收购上市公司后,通过对目标公司进行大规模资产重组,将贵公司主要资产、业务注入上市公司,从而以上市公司为载体,引入多角度、多层次的社会监督机制,完善公司法人治理结构,为贵公司可持续发展奠定现代企业制度基础,适应现代经济之发展。
2、实行名牌战略之需要
通过借壳上市,创造公众公司之公众效应,提高公司知名度,树立公司品牌。贵公司收购目标公司后,通过对目标公司进行大规模资产重组,将优
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