改制工作总结.ppt

* * 改制项目一般性模版 改制项目工作要点 2007年12月 管理服务 * 目录 企业改制的目的 改制的工作团队 改制的主要模式及选择 改制工作流程 改制方案设计的原则 改制方案设计须考虑的重要问题 * 一、企业改制的目的 改制项目绝大部分以进入资本市场为目标。 企业改制上市的主要理由包括但不限于： 募集资金做大做强 实现股东财富增值 建立规范的治理结构 引进合适的战略投资者 增加资产流动性 价值发现 优化资源配置 提高品牌知名度 …… 决定改制的客户对上述内容应有基本理解，改制启动前，可了解客户重点关注哪些内容，以作为方案设计的参考和依据。 * 二、改制的工作团队 企业内部：由总经理或主管财务的副总亲自挂帅，抽调财务部、办公室、法律部等精干人员组成工作小组，（通过对外招聘或内部培养的方式，尽早确定未来董秘人选。） 财务顾问：工作团队中总协调人的角色，全面策划并协助企业执行改制方案。根据时间表的安排，督促并确保中介机构及时完成各项工作。 会计师事务所：应选择具有证券从业资格的机构，主要负责会计报表审计、验资及盈利预测审核等业务。（公司设立时聘请没有证券从业资格的会计师事务所审计的，应在股份公司运行满三年后才能提出上市申请，并聘请有资格的机构复核及出具报告。） 律师事务所：不受证券从业资格限制（2002年11月国务院文），主要负责理顺企业改制过程中的各类法律问题，提出咨询意见，为公司起草各类法律文件等。 资产评估机构：应选择具有证券从业资格的机构，主要负责公司设立过程中的资产评估。（公司设立时聘请没有证券从业资格的评估机构的，应在股份公司运行满三年后才能提出上市申请，并聘请有资格的机构复核及出具报告。）实际操作中评估机构可由会计师事务所推荐，以便于协调。 * 三、改制的主要模式及选择 有限责任公司 股份有限公司 发起新设 国企整体改制 分立设立 合并设立 发起新设 分立设立 合并设立 整体变更 * 三、改制的主要模式及选择（续） 类型 适用模式 有利 不利 1、尚未公司制改造的企业； 2、存在法律障碍及历史遗留 问题的企业； 3、股权结构调整幅度较大 发起新设 和原企业的问题彻底撇清 业绩无法连续计 算，必须满足“开 业三年，盈利三 年“；税费支出可 能较大 原企业拟以大量增值物业、 土地出资，且原企业债务关 系简单，工作空间较大。 分立设立 企业在分立过程中发生的土地使用权、不动产 所有权的转移行为，不征收营业税，暂免征收 土地增值税，但土地增值税可计入所得税计税 成本。对派生方、新设方承受原企业土地、房 屋权属，不征收契税。 债权人处理程序 比较复杂。（见 公司法） 公司较为规范运营，股权结 构无须大的调整。 有限责任公司整体 变更 业绩可以连续计算（不得根据评估结果进行帐 务调整，以历史成本计价） 继承原公司所有 资产及历史问题 适用情况较少 合并设立 吸收合并与股东以股权出资相似，可连续计算 业绩，税费支出可能较小。 程序较复杂 * 三、改制的主要模式及选择（续） 特例说明： 对上市前须尽快实施股权转让（如私募）的新设公司，先设立有限责任公司。因按照《公司法》规定，股份有限公司成立一年内，发起人不得转让股份（“增资”是否等同？）。股权转让完成后，再将有限责任公司整体变更为股份有限公司，保证了业绩连续测算。整体变更继承的历史问题包括但不限于：原企业的资本来源、资本充足、税务、产品责任、合同关系、担保关系等 。 注：私募股权锁定期至少为两年。刊登招股书前一年内增资扩股的，必须承诺锁定三年；上市后发起人股锁定期一年。（见《上市规则》及《公司法》）。 国有企业整体改制即国有企业在剥离非经营性资产后，按照国资确认的评估值折成一定比例的股份（折股比例：国有股本/发行前国有净资产不得低于65%），发起设立股份有限公司。国有企业整体改制可连续计算业绩。 注：国有控股公司股票发行溢价倍率（发行价格/股票面值）不得低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股本）。 * 四、改制工作流程 执行人 工作内容　 　 　 　 企业 成立改制工作小组，聘请中介机构，接受尽职调查。 实施改制方案 财务顾问 提出初步改制方案 会计师、律师 财务审计/资产评估/法律咨询 中介机构、企业 确认改制方案 债权人（备选） 同意 职代会（备选） 审议 上级或政府主管部门 批准 注：发起新设有限责任公司无须审计，有限公司整体变更股份公司时须增加审计 * 四、改制工作流程（续） 实施改制方案的具体程序 有限责任公司： 公司名称预核准 确认公司章程，签署出资人协议等法律文件 确定董事、监事、高级管理层名单 根据公司章程，缴纳出资并验资（货币资金先到位） 非货币性出资的产权变更登记（按公司法分期缴纳的规定，非货币