新公司法 教学课件 石少侠 第二章 公司的种类.ppt

第二章 公司的种类 第一节 公司的分类 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第一节 公司的分类 一、无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司 按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同， 可以把公司分为无限公司、有限公司、股份有限公司和 两合公司。 (一)无限公司 无限公司，亦称无限责任公司，是指由两个以上股 东组的，股东对公司债务负连带无限责任的公司。 (二)有限公司 有限公司，又称有限责任公司，是指由两个或两个 以上的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对 公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责 任的企业法人。 (三)股份有限公司 股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本 由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东 以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其 全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 (四)两合公司 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与 一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东 对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司 债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。 二、人合公司、资合公司及人合兼资合公司 按照公司信用基础的不同，可以把公司分为人 合公司、资合公司和人合兼资合公司。这是大陆法 系国家学者对公司所进行的一种学理分类。 三、封闭式公司和开放式公司 按照公司资本筹集方式及出资转让方式的不 同，可以把公司分为封闭式公司和开放式公司。 封闭式公司是指资本全部由设立该公司的股东 所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能 在股票市场上自由流通的公司。 开放式公司是指可以公开招股，股票可以在股 票市场公开进行交易的公司。 四、母公司和子公司 按照一个公司对另一个公司的控制与依附关 系，可以把公司分为母公司和子公司。 母公司是一种控制性公司，有时又称控股公 司，无论控制公司抑或控股公司，都是母公司。凡 资本大部分受他公司控制的公司，则是子公司。 五、总公司与分公司 按照公司内部管辖关系，可以把公司分为总公 司和分公司。 总公司亦称本公司，是管辖该公司全部组织的 总机构。总公司依法首先设立，公司(包括分公司) 的业务经营、资金调度、人事安排等，均由总公司 统一决定。总公司在法律上具有法人资格。 分公司是总公司所管辖的分支机构，在业务、 资金、人事等诸方面均受总公司管辖。它一般设立 于总公司成立之时或成立之后，在法律上和经济上 都没有独立性，不具有法人资格。 六、本国公司、外国公司和跨国公司 按照公司的国籍，可以把公司分为本国公司、 外国公司和跨国公司。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念与特征 有限责任公司，是指由50个以下股东出资设立 的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的 企业法人。有限责任公司具有以下特征： (一)股东人数的限制性 (二)股东责任的有限性 (三)股东出资的非股份性 (四)公司资本的封闭性 (五)公司组织的简便性 (六)资合与人合的统一性 二、有限责任公司的沿革与地位 三、一人公司 一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东 的有限责任公司。新《公司法》规定了一人公司，但作出 特别规定： 1.提高一人有限责任公司的最低注册资本额。 2.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该 一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 3.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或 者法人独资，并在公司营业执照中载明。 4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，并经会计师事务所审计。 5.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东 自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 四、国有独资公司 (一)国有独资公司的概念与特征 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者 地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机 构履行出资人职责的有限责任公司。其特征有： 1.公司股东的单一性。 2.单一股东的特定性。 3.股东责任的有限性。 (二)国有独资公司的内部组织机构 1.国有独资公司的董事会。依照公司法规定，国有 独资公司必须设立董事会。国有独资公司董事会的 成员为3人至13人，行使与一般有限责任公司的董事 会基本相同的职权。 2.国有独资公司的监事会。监事会成员不得少于5 人，职工代表的比例不得低于1/3。 3.国有独资公司的经理。国有独资公司设经理， 由董事会聘任或者解聘。 4.国有独资公司负责人的专任制度。专任制度，是 指国有独资公司的负责人原则上只能在其所在的